西藏藥業(yè)董監(jiān)內(nèi)斗升級(jí) 距增選獨(dú)董表決僅剩8天

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證券時(shí)報(bào)記者 李雪峰

經(jīng)過兩番對(duì)決后，西藏藥業(yè)（600211）董事會(huì)兩大陣營(yíng)之爭(zhēng)已延伸到監(jiān)事會(huì)層面，監(jiān)事會(huì)亦開始分裂為兩派，雙方圍繞董事會(huì)人選繼續(xù)展開口水戰(zhàn)。記者注意到，雙方文件上開始使用了“荒唐”、“撥亂反正”、“分裂”、“踐踏”等極具感情色彩的措辭，顯示對(duì)決已全面升級(jí)。

昨日，記者從廣州信達(dá)律師事務(wù)所了解到，只要符合相關(guān)法律法規(guī)，監(jiān)事會(huì)自行召集股東大會(huì)所產(chǎn)生的表決決議同樣擁有法律效力。由華西藥業(yè)一方控制的西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)提議將于9月26日與9月30日分別召開臨時(shí)股東大會(huì)，表決增選兩名獨(dú)董議案。西藏藥業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)會(huì)否因此停歇？目前，距9月26日尚有8天，另一方北京新鳳凰城是否會(huì)有進(jìn)一步的狙擊行動(dòng)？事件走向變得更加撲朔迷離。

監(jiān)事會(huì)卷入內(nèi)斗

本報(bào)曾于9月10日在《西藏藥業(yè)三頭董事會(huì) 新老派系纏斗6年》的報(bào)道中詳盡指出，目前西藏藥業(yè)受陳達(dá)彬旗下的華西藥業(yè)及周明德旗下的北京新鳳凰城聯(lián)席控制，其中華西藥業(yè)持有西藏藥業(yè)21.62%股權(quán)，北京新鳳凰城及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有西藏藥業(yè)21.61%股權(quán)。

而在董事會(huì)層面，西藏藥業(yè)6名非獨(dú)立董事及3名獨(dú)董以5:4的比例分為兩大陣營(yíng)。今年5月份的加薪議案，華西藥業(yè)陣營(yíng)4名董事聯(lián)名反對(duì)； 8月份的增補(bǔ)獨(dú)董議案，北京新鳳凰城的5名董事也集體反對(duì)。

原本西藏藥業(yè)的對(duì)決僅停留在董事會(huì)層面，孰料監(jiān)事會(huì)也被牽涉其中。根據(jù)西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)9月11日披露的召開2014年第二次及第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，華西藥業(yè)實(shí)際上在8月末已開始展開回?fù)簟?/p>

彼時(shí)華西藥業(yè)要求召開臨時(shí)股東大會(huì)增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為西藏藥業(yè)獨(dú)立董事的議案剛剛被否決，但華西藥業(yè)并不甘心。8月29日，華西藥業(yè)與西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)進(jìn)行溝通，提請(qǐng)由監(jiān)事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，增補(bǔ)呂、劉二人，以此繞開北京新鳳凰城的狙擊。

資料顯示，西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)由3人組成，監(jiān)事會(huì)主席姚沛曾任職于華西藥業(yè)，監(jiān)事楊冬燕目前是北京新鳳凰城控股方鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)總經(jīng)理助理，另一名監(jiān)事朱小華在工作履歷上系獨(dú)立第三方。

按照公司法及西藏藥業(yè)公司章程規(guī)定，西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)有權(quán)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。令人不解的是，西藏藥業(yè)3人監(jiān)事會(huì)9月9日在楊冬燕缺席的情況下召開了監(jiān)事會(huì)議，決定分別于9月26日、9月30日召開兩次臨時(shí)股東大會(huì)，表決以累計(jì)投票制的方式增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為西藏藥業(yè)獨(dú)董。

結(jié)果，楊冬燕于9月12日同時(shí)致函西藏藥業(yè)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，對(duì)監(jiān)事會(huì)繞開其本人開會(huì)提出了嚴(yán)厲批評(píng)，要求予以撤銷。

同一天，北京新鳳凰城也作出了回應(yīng)，指出上述監(jiān)事會(huì)議違規(guī)違法，應(yīng)予撤銷。此外，北京新鳳凰城還要求以累積投票制的方式增補(bǔ)由其提名的兩名獨(dú)董候選人。

事情至此遠(yuǎn)未結(jié)束，針對(duì)楊冬燕的批評(píng)，姚沛及朱小華并未默認(rèn)，而是展開了新一輪的反擊。

互相扣帽子

今年5月份及8月份的兩次董事會(huì)表決中，華西藥業(yè)與北京新鳳凰城的抗衡較為平靜，投反對(duì)票的一方均以盡量客觀、公允的措辭陳述意見。而在監(jiān)事會(huì)卷入爭(zhēng)端后，雙方的較量明顯升級(jí)，部分措辭極具感情色彩，充滿火藥味。

如楊冬燕在《監(jiān)事函》中指出，9月9日的監(jiān)事會(huì)議系違規(guī)違法會(huì)議，在程序及內(nèi)容方面均存重大瑕疵。記者注意到，該函件用到了“越權(quán)”、“擅自突破”等字眼，并直斥姚沛及朱小華二人在其缺席的情況下召開監(jiān)事會(huì)議系“利用監(jiān)事會(huì)為所欲為、任意踐踏監(jiān)事會(huì)程序、侵犯少數(shù)監(jiān)事權(quán)利”的行為。

對(duì)于楊冬燕近似指控式的批判，姚沛及朱小華二人逐一進(jìn)行批駁，并直斥楊冬燕“出爾反爾，有違誠(chéng)信原則”，雙方均認(rèn)為對(duì)方不合法不合理。

北京新鳳凰城的措辭則更具沖擊力，甚至用到了極具年代色彩的字眼。在發(fā)送給西藏藥業(yè)董事會(huì)的函件中，北京新鳳凰城將西藏藥業(yè)9月9日監(jiān)事會(huì)議上升為大是大非的層面，指出“為撥亂反正，防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動(dòng)蕩”，提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，增補(bǔ)伍遠(yuǎn)超、馬戰(zhàn)坤為獨(dú)董候選人。

在北京新鳳凰城看來，西藏藥業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)部分成員系分裂勢(shì)力、動(dòng)亂分子。

對(duì)于北京新鳳凰城所扣的帽子，華西藥業(yè)、姚沛及朱小華分別進(jìn)行了強(qiáng)硬回應(yīng)。其中華西藥業(yè)于9月15日發(fā)出了一份嚴(yán)正聲明，指出公司與北京新鳳凰城無任何關(guān)聯(lián)，直接要求董事會(huì)對(duì)北京新鳳凰城的議案審慎審議。

另外，姚沛及朱小華向北京新鳳凰城公開質(zhì)詢，指出其有關(guān)議案系實(shí)質(zhì)性剝奪股東的合法表決權(quán)的行為。對(duì)于北京新鳳凰城要求增補(bǔ)獨(dú)董的議案，姚沛及朱小華的表述是“豈非荒唐”。

按照公司法及西藏藥業(yè)公司章程有關(guān)規(guī)定，若北京新鳳凰城無進(jìn)一步行動(dòng)，西藏藥業(yè)將于9月26日與9月30日分別召開臨時(shí)股東大會(huì)。作為兩次會(huì)議的召集人，西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)已披露了兩次股東大會(huì)的資料，北京新鳳凰城很有可能被迫參加。

記者從廣州信達(dá)律師事務(wù)所了解到，只有符合相關(guān)法律法規(guī)，監(jiān)事會(huì)自行召集股東大會(huì)所產(chǎn)生的表決決議同樣擁有法律效力，這與董事會(huì)召集的股東大會(huì)并無二致。

換言之，盡管北京新鳳凰城及其陣營(yíng)曾聯(lián)合否決了華西藥業(yè)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)增補(bǔ)董事的議案，但并不能有效阻止監(jiān)事會(huì)自行召集股東大會(huì)，即北京新鳳凰城以5:4的比例暫時(shí)控制了西藏藥業(yè)董事會(huì)，卻無法左右西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)。

當(dāng)然，北京新鳳凰城及監(jiān)事楊冬燕并不會(huì)坐以待斃，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。

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西藏藥業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)大事錄

8月14日 西藏藥業(yè)新任董事長(zhǎng)石林及北京新鳳凰城方面提議加薪，遭華西藥業(yè)陣營(yíng)4名董事聯(lián)名反對(duì)；

8月18日 華西藥業(yè)要求增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為獨(dú)董候選人，遭北京新鳳凰城陣營(yíng)聯(lián)名否決；

8月29日 華西藥業(yè)向西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，要求增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為獨(dú)董候選人；

9月9日 西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)在楊冬燕缺席的情況下，審議決定召開臨時(shí)股東大會(huì)；

9月11日 西藏藥業(yè)財(cái)務(wù)部停職員工擅自將財(cái)務(wù)付款網(wǎng)銀U盾、銀行承兌匯票、定期存單等資料非法移交給公司一離職員工；

9月12日 北京新鳳凰城要求撤銷上述監(jiān)事會(huì)決議，同時(shí)要求增補(bǔ)伍遠(yuǎn)超、馬戰(zhàn)坤為獨(dú)董候選人，旨在“撥亂反正”，并“防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動(dòng)蕩”；

同一日，楊冬燕致函西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)，要求撤銷上述監(jiān)事會(huì)決議，稱會(huì)議“利用監(jiān)事會(huì)為所欲為、任意踐踏監(jiān)事會(huì)程序”，西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)則斥楊冬燕“出爾反爾，有違誠(chéng)信原則”；

9月15日 西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)主席姚沛和監(jiān)事朱小華質(zhì)詢北京新鳳凰城要求增補(bǔ)兩名獨(dú)董的議案“豈非荒唐”；

同一日，華西藥業(yè)以嚴(yán)正聲明的形式致函西藏藥業(yè)董事會(huì)，聲明公司與北京新鳳凰城無任何關(guān)聯(lián)，雙方持股比例不應(yīng)合計(jì)計(jì)算。

9月26日 西藏藥業(yè)擬召開2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，分項(xiàng)表決增補(bǔ)兩名獨(dú)董議案及采用累積投票制增補(bǔ)獨(dú)董的議案；

9月30日 西藏藥業(yè)擬召開2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，表決選舉呂先锫、劉小進(jìn)為獨(dú)董的議案。