浙商證券IPO禍不單行：遭天津證監(jiān)局警示 承銷(xiāo)私募債違約

本報(bào)記者徐超杭州報(bào)道

“公司嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，近3年來(lái)未存在嚴(yán)重違法違規(guī)行為，未受到證券監(jiān)管部門(mén)、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及國(guó)家行政機(jī)關(guān)的重大處罰。”這是正在IPO申報(bào)的浙商證券招股說(shuō)明書(shū)里的一句話，如今已成追憶。

接踵而至的負(fù)面消息令浙商證券的IPO之路蒙上一層陰影。7月下旬，因承銷(xiāo)的兩只私募債被確認(rèn)發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約，浙商證券被指責(zé)隱瞞關(guān)鍵信息應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。而近日浙商證券董秘李雪峰又被傳已實(shí)質(zhì)性離職。此前，因所保薦的ST國(guó)恒（000594.SZ)名下9億募資款不翼而飛，浙商證券6月30日遭天津證監(jiān)局出具警示函。

多位證券業(yè)人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，雖然ST國(guó)恒一事反映出上市公司管理之混亂，但券商也難辭其咎。私募債違約又暴露出諸多弱點(diǎn)和問(wèn)題，在IPO的關(guān)鍵時(shí)刻，董秘又成不確定因素，浙商證券IPO之路可謂麻煩不斷。

民企私募債違約

7月21日晚，中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司發(fā)布公告，鑒于“12金泰01”和“12金泰02”兩只私募債信息披露不透明，且發(fā)行人的財(cái)務(wù)及評(píng)級(jí)等信息均無(wú)法從公開(kāi)渠道獲取，已經(jīng)無(wú)法掌握該事件的最新進(jìn)展，故暫停對(duì)兩只債券的估值。由浙商證券承銷(xiāo)的湖州金泰科技股份有限公司發(fā)行的這兩只私募債確認(rèn)發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約。

浙商證券的主業(yè)是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占比雖逐年下滑，2011年、2012年和2013年經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占公司營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別是53.24%、44.19%和38.30%，但經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)仍是證券公司的重要利潤(rùn)來(lái)源。

中小企業(yè)私募債也是浙商證券主要業(yè)務(wù)品種之一。報(bào)告期內(nèi)(2011年-2013年)浙商證券共完成21單浙江省內(nèi)中小企業(yè)私募債權(quán)項(xiàng)目，憑借在中小企業(yè)私募債領(lǐng)域的優(yōu)異表現(xiàn)，總裁吳承根獲得2013年度“浙江經(jīng)濟(jì)年度人物”，浙商證券也因大量承銷(xiāo)發(fā)行中小企業(yè)私募債獲得“2014年中國(guó)區(qū)最佳私募債券承銷(xiāo)商”。

有消息稱(chēng)，浙商證券內(nèi)部已要求全面暫停民企私募債業(yè)務(wù)。浙商證券在“12金泰債”的承銷(xiāo)過(guò)程中，涉嫌存在諸多違規(guī)行為，相關(guān)工作人員的行為已涉嫌違反《證券法》173條的相關(guān)規(guī)定。

該條規(guī)定稱(chēng)，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。

如果嫌疑成立的話，浙商證券就要為“12金泰債”事件承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

自相矛盾的謊言？

今年5月份，ST國(guó)恒突然曝出近9億元的募集資金很可能已于2010年被全部挪用的丑聞。天津證監(jiān)局認(rèn)定，這跟企業(yè)前期已披露的募集資金存放與使用情況嚴(yán)重不符。

天津證監(jiān)局認(rèn)為，作為ST國(guó)恒的保薦機(jī)構(gòu)及募資的主承銷(xiāo)商，浙商證券在對(duì)募集資金的持續(xù)督導(dǎo)工作中存在兩大問(wèn)題。

首先就是未有效履行“募集資金監(jiān)管協(xié)議”相關(guān)條款的督導(dǎo)職責(zé)，也未公開(kāi)披露相關(guān)方違約情況以揭示風(fēng)險(xiǎn)。

其次是核查程序不嚴(yán)謹(jǐn)，未有效執(zhí)行審慎核查、獨(dú)立判斷的督導(dǎo)職責(zé)，簡(jiǎn)單依賴(lài)銀行方提供的賬戶對(duì)賬單出具募集資金存放情況的核查報(bào)告，在ST國(guó)恒內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生重大變化時(shí)，也未增加特別的核查程序，導(dǎo)致出具的募集資金專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告與募集資金賬戶內(nèi)資金實(shí)際存放情況嚴(yán)重不符。

天津證監(jiān)局認(rèn)定浙商證券的行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四條、第二十九條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定，依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十六條規(guī)定，作出出具警示函的行政監(jiān)管措施。

兩名保薦代表人周旭東、孫報(bào)春也因相同原因遭警示處罰。

7月2日，ST國(guó)恒董事會(huì)發(fā)布了《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，稱(chēng)2009年ST國(guó)恒、募投項(xiàng)目子公司、浙商證券以及專(zhuān)項(xiàng)賬戶開(kāi)戶行專(zhuān)門(mén)簽訂協(xié)議對(duì)募集資金的存儲(chǔ)和使用進(jìn)行監(jiān)管。

公告提到，2010年8月27日，董事會(huì)同意在保證鐵路項(xiàng)目建設(shè)的資金需求、正常進(jìn)行的前提下，使用部分閑置募集資金4.5億用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，到期歸還至公司募集資金專(zhuān)用賬戶。這之后的2012年11月28日至12月5日，補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金歸位。

這里出現(xiàn)矛盾的一幕。

2014年5月9日，ST國(guó)恒收到天津證監(jiān)局的《關(guān)于對(duì)天津國(guó)恒鐵路控股股份有限公司采取責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明措施的決定》，剩余閑置募資離奇失蹤一事始浮出水面。天津證監(jiān)局要求確保募集資金安全，追究相關(guān)人員責(zé)任。

而浙商證券2013年4月17日、8月14日、12月2日出具專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，稱(chēng)光大銀行深圳福田支行提供的銀行對(duì)賬單顯示，募集資金本金合計(jì)約8.51億元，自2012年12月11日至2014年3月31日期間均未發(fā)生變化。2013年董事會(huì)對(duì)回歸募投資金使用也未做出任何相關(guān)決議和議案。

ST國(guó)恒也在公告中稱(chēng)，天津證監(jiān)局的處罰，與浙商證券關(guān)于資金提供的結(jié)果不符，為此還專(zhuān)門(mén)于5月20日派出兩名獨(dú)董查賬，卻“未取得相關(guān)結(jié)果”。

日前，已暫停上市的ST國(guó)恒相關(guān)人士告訴本報(bào)記者，他們?nèi)栽诤瞬橘Y金一事，浙商證券是否該承擔(dān)責(zé)任、該承擔(dān)怎樣的責(zé)任，要等核查結(jié)果再定。

IPO或遭終止審查

本報(bào)記者注意到，離天津證監(jiān)局下發(fā)監(jiān)管處罰措施已過(guò)去一個(gè)月多月，按照規(guī)定監(jiān)管對(duì)象在收到?jīng)Q定書(shū)之日起60日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在3個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

而處罰至今，浙商證券沒(méi)有發(fā)出任何聲音?！度A夏時(shí)報(bào)》記者撥打招股書(shū)上的電話欲聯(lián)系董秘李雪峰，被告知是杭州總部的前臺(tái)，李雪峰常年在上海總部辦公。記者撥打上海的電話后又被告知是前臺(tái)，再轉(zhuǎn)接后得知，李雪峰平時(shí)在公司，當(dāng)天有事去了上交所。

之后杭州總部一倪姓員工聯(lián)系上記者稱(chēng)，未找到董秘是因公司高管都出國(guó)了，關(guān)于處罰待請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)后予以答復(fù)。但至截稿時(shí)，記者再未得到任何回復(fù)。

本報(bào)記者從另外渠道獲得的信息顯示，李雪峰實(shí)際上已經(jīng)提出了辭職，但浙商證券出于上市考慮，一直未落實(shí)離職手續(xù)。也有多位媒體人士表示，和浙商證券聯(lián)系至今，從未見(jiàn)到過(guò)李雪峰本人，浙商證券也說(shuō)不清李雪峰的行蹤。

但浙商證券的電話或在通話中，或無(wú)人接聽(tīng)，本報(bào)記者尚未從當(dāng)事方獲得證實(shí)。

對(duì)ST國(guó)恒一事，有“中國(guó)證券市場(chǎng)中小股東維權(quán)第一人”之稱(chēng)的著名律師嚴(yán)義明第一反應(yīng)判斷，資金肯定是遭挪用，或者是侵占，如果無(wú)法追回，那就是刑事案件。

“資金不會(huì)憑空消失。”知名財(cái)經(jīng)評(píng)論員宋清輝向記者表示，此事不僅說(shuō)明國(guó)恒公司的管理已經(jīng)混亂到何種地步，浙商證券也脫不了干系。

嚴(yán)義明律師分析認(rèn)為，資金失蹤，說(shuō)明公司、券商平時(shí)的監(jiān)管存在問(wèn)題。對(duì)于券商存在兩種可能，或事先知情，共同犯罪，或的確是蒙在鼓里。“錢(qián)能否追回來(lái)？失蹤多長(zhǎng)時(shí)間？失蹤的原因是什么？這或許是搞清此事很關(guān)鍵的三點(diǎn)。”

有證監(jiān)系統(tǒng)的人士告訴本報(bào)記者，如果浙商證券的確不知情的話，作為保薦機(jī)構(gòu)出這樣的事太可笑，而且把前臺(tái)電話作為招股書(shū)上的聯(lián)系電話，也是很不專(zhuān)業(yè)的做法。對(duì)方直言不看好此次浙商證券的IPO進(jìn)程。

宋清輝判斷，上市公司的違法違規(guī)事件呈現(xiàn)出多發(fā)之勢(shì)，源于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的麻痹和熟視無(wú)睹，關(guān)鍵是違法成本低，像南紡股份就是最鮮明的一個(gè)例子。

宋清輝說(shuō)，證監(jiān)局根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大且嚴(yán)重的問(wèn)題時(shí)，可以出具警告函。此函一般是監(jiān)管層對(duì)券商處罰的前奏，估計(jì)浙商證券因此事下一步會(huì)遭受處罰，最嚴(yán)厲的處罰有可能就是付出IPO被終止審查的代價(jià)。