發(fā)審委增加買方機構獲肖鋼認可：或為注冊制演練

  在過渡到注冊制的關鍵時期，發(fā)審委這個具有核準制關鍵特色的設置，正悄然發(fā)生變化。

  首先是6月底完成輪換的第十六屆主板發(fā)審委，大幅度增加的買方機構力量與會計師、律師等中介力量的退出，這是發(fā)審委結構的第一次明顯變化。

  然后是第六屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委更換候選名單的公布，除了上述變化之外，兩名上市公司董秘的加入又引起了市場的關注。

  發(fā)審委員的中途退出也成為了焦點，此前來自華夏基金的主板發(fā)審委委員杜兵請辭。

  最近的動態(tài)則是8月1日證監(jiān)會新增設發(fā)審委、并購重組委的監(jiān)督渠道，指出要加強對發(fā)審委、并購重組委委員的管理，進一步暢通對違規(guī)違紀行為的反映渠道。

  如按目前證券法修訂年底“一審”、爭取明年6月“三審”的進度，注冊制2015年實現(xiàn)的節(jié)奏已逼近，今明兩年的發(fā)審委很可能是十數(shù)年歷史的末班車乘客，這些上車人的改變實際上是過渡到注冊制改革路上的改變。

  “為了貫徹落實我會以信息披露為中心的監(jiān)管理念，加強信息披露需求方的委員力量，促使發(fā)行人進一步提高信息披露質量。”這是證監(jiān)會對于這些改變的回應。

  這些變動信號背后，對以往神秘的發(fā)審委以及實行多年的發(fā)行審核機制到底意味著什么？又是從何處開始這種變化？

  “微調”溯源

  事實上，增加買方力量源自于一次主席辦公會上的討論。在當時的會議上，來自交易所的代表提出，發(fā)審委應增加買方機構力量，這也得到了證監(jiān)會主席肖鋼的認可，隨之，一場針對發(fā)審委委員結構的微調便開始了。

  首先是在4月23日，對即將來到的主板發(fā)審委委員輪換，證監(jiān)會拋出了一份有著大變化的名單。

  與以往不同的是，此次在委員來源方面作了調整，大幅增加市場買方的投資者代表。增加了來自公募基金管理公司的委員數(shù)量，新從全國社保基金理事會、保險公司從事投資管理的專業(yè)人員中選聘委員，并從上市公司董秘中選聘委員。此外，還新增來自香港證監(jiān)會和香港交易所的委員各1名。

  而以往的候選人大多來自于會計師、律所、資產評估機構等中介機構。例如第十四屆主板發(fā)審委委員構成中，專職委員有9名來自于會計師事務所、5名來自于律所、一名來自于資產評估機構，而來自于基金管理公司的兩名委員則皆為兼職委員。

  當時被輪換的7名新當選專職委員，皆來自于中介機構。在最新一屆的主板發(fā)審委名單中，相當于新增5名來自買方機構的專職委員，一名來自于上市公司董秘的兼職委員，由此16名專職委員中有6名買方機構成員，結構發(fā)生巨變。

  這一進一退間，是過渡至注冊制改革中的核心點——以信息披露為中心。

  “法律和財務的發(fā)審委委員，在短時間接觸發(fā)行公司的情況下，未必比預審員更專業(yè)細致。在未來注冊制改革中更注重信息披露的態(tài)勢下，發(fā)審委再把一次財務法律關的需求在減少。”一位接近監(jiān)管層人士指出。

  但買方機構人士的加入，到底能提供什么？

  對監(jiān)管層而言，看重的或是他們對信披質量的真實需求。“加強信披需求方的委員力量，促使發(fā)行人進一步提高信披質量。”證監(jiān)會新聞發(fā)言人在8月1日指出。

  這從別的發(fā)行審核環(huán)節(jié)也可以得到印證，在這一輪發(fā)行審核改革啟動時，監(jiān)管層有關部門負責人對21世紀經濟報道記者表示，未來需對信息披露內容的要求改革向相關買方機構征求意見。

  這種改變思路在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委輪換中也得到了延續(xù)。

  本次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委換屆在委員結構和來源方面作了調整。減少專職委員人數(shù)，增加兼職委員人數(shù)；增加了行業(yè)專家委員人數(shù)；增加市場買方的投資者代表，其中，增加了來自基金管理公司的委員人數(shù)，新從保險資產管理公司、創(chuàng)業(yè)投資機構和創(chuàng)業(yè)板上市公司中選聘委員。

  其中備受關注的或是兩名來自于上市公司的董秘代表，事實上，這在此前的主板發(fā)審委已有先例，此前來自于中國神華（601088.SH）的董秘黃清就成為了主板發(fā)審委委員。“董秘是行業(yè)人士，對行業(yè)有相當了解， 具有獨特視角。”上述接近監(jiān)管層人士指出。

  進退之間

  一進一退，事實上是信息披露與價值判斷的進與退。

  這種思路在目前過渡至注冊制改革的階段中尤為重要，注冊制的改革關鍵在于不以實質性判斷為中心，以信息披露為中心，但這需整個發(fā)行監(jiān)管部門各個環(huán)節(jié)的自身理念調整。

  這種改變或已開始，有一個細節(jié)可以留意，此前證監(jiān)會官方網站公布了一份2014年48家新上市公司業(yè)績表現(xiàn)及其與招股說明書披露情況的比較分析。

  在這份分析里面，有些數(shù)據(jù)看上去并不那么漂亮。比如48家公司中，2014年一季度盈利的40家，占比83.33%；虧損的8家，占比16.67%。凈利潤較去年同期增長的33家，占比68.75%；較去年同期下滑的15家，占比31.25%，其中下滑幅度超過30%的5家。下滑幅度超過30%或虧損的合計11家，占比22.92%。

  熟悉發(fā)行審核的人不會忘記，在2009年重啟IPO以來，持續(xù)盈利能力的缺乏一直是被否的頭號原因，而這批一度被稱為“史上質地最差新股”的出現(xiàn)，或是對過去發(fā)行監(jiān)管觀念的實質性扭轉。

  上述接近監(jiān)管層人士指出，在此前的一次內部會議上，主管發(fā)行工作的證監(jiān)會高層就有過一個比喻，以前的審核是挑選漂亮姑娘，現(xiàn)在是不漂亮的姑娘也能來，但前提是真實。

  這意味著，在未來的過渡至注冊制改革過程中，如何加強信息披露的審核，或是從發(fā)行主體到監(jiān)管層都需學習的地方。（編輯巫燕玲）