退市制度改革對證券市場是長期利好

為貫徹落實國務院《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》有關完善退市制度的要求，根據(jù)《中國證監(jiān)會關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見（征求意見稿）》（以下簡稱《退市意見》），深交所對《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》進行了修訂。深交所日前就公開征求意見回答了記者的提問。

記者：為什么要進一步推進退市制度改革？

深交所：上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。從2012年起，在中國證監(jiān)會指導下，深交所不斷改革和完善退市制度：一是構(gòu)建了多元化的退市標準體系，充實了財務類指標，新增了市場化指標；二是明確暫停上市公司申請恢復上市的標準和期限，解決了公司“停而不退”的現(xiàn)象；三是通過建立“風險警示板”、“退市整理期”，明確公司退市后股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，為投資者退出提供一定空間；四是確定重新上市的標準和程序，建立了退市公司重新上市的機制。2012年推出的退市制度在一定程度上緩解了市場比較關注的“退市標準單一”、“公司停而不退”、炒作績差公司等問題， *ST創(chuàng)智、*ST炎黃兩家公司實現(xiàn)了順利平穩(wěn)退市。

隨著市場的發(fā)展，各種新情況、新問題不斷出現(xiàn)，主要表現(xiàn)在：一是市場化的退市路徑和選擇較少，上市公司自主退市機制不盡完善；二是對市場反應強烈的欺詐上市等重大違法行為與退市制度仍缺乏有效銜接；三是退市標準體系仍有待進一步充實和細化；四是退市過程中中小投資者的保護機制尚待進一步夯實。為了進一步健全資本市場功能，促進優(yōu)勝劣汰，保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，《退市意見》對退市制度改革進行了頂層設計，本所相應地對《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》進行了修訂。

記者：此次退市制度改革的基本原則有哪些？

深交所：此次退市制度改革的基本原則有以下幾點：一是適應了市場形勢新的變化。如豐富市場內(nèi)涵，為有自主退市需求的公司提供了多樣化、可操作的路徑選擇；二是破解了退市難題。如針對欺詐發(fā)行公司、重大信息披露違法公司，明確實施暫停上市，限期內(nèi)實施終止上市，有效維護了市場公信力；三是強化了退市制度的嚴肅性。如明確退市相關各項制度安排和實施程序，將有效提升退市制度的可操作性，增強市場有效性；四是保護了投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。如強化自主退市公司退市的內(nèi)部決策機制、限制相關主體股份減持行為、明確重大違法公司及相關責任主體的民事賠償責任等，進一步改善了制度環(huán)境，有利于提振投資者信心。

記者：此次《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂要點有哪些？

深交所：此次《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂要點包括五個方面：

一是在健全主動退市制度方面，在現(xiàn)行股份回購、要約收購、因故解散等規(guī)定退市情形的基礎上，進一步豐富主動退市情形，新增及修訂了上市公司主動撤回股票在交易所的交易、撤回后轉(zhuǎn)而申請在其他交易所交易或轉(zhuǎn)讓、公司依法作出解散決議、公司因新設合并或吸收合并不再具有獨立主體資格等四類主動退市情形。考慮到主動退市不設暫停上市環(huán)節(jié)，此次修訂從保護投資者的知情權(quán)、決策權(quán)角度，對主動退市的信息披露、內(nèi)部決策程序等做出相應安排。

二是在實施重大違法公司強制退市制度方面，對現(xiàn)行規(guī)則“公司有重大違法行為”暫停上市情形予以細化，區(qū)分欺詐發(fā)行和重大信息披露違法兩種情形，在《股票上市規(guī)則》退市風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市等環(huán)節(jié)，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》暫停上市、恢復上市、終止上市等環(huán)節(jié)增加了相應規(guī)定。

三是在豐富強制退市指標體系方面，在現(xiàn)有“最低成交量”、“股價低于面值”等交易類強制退市指標的基礎上，新增“最低股東人數(shù)”強制退市標準，進一步動態(tài)反映上市公司股權(quán)分布狀況。

四是在完善退市配套制度方面，一是明確將采取差異化上市收費等措施，加大問題公司維持上市地位的成本，引導其主動退出交易所市場；二是強化違規(guī)責任追究，要求上市公司相關責任主體公開承諾，如因首次公開發(fā)行股票申請、再融資申請、構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏被證監(jiān)會立案稽查的，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的公司股份；三是在修訂《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的同時，啟動本所《退市整理期業(yè)務特別規(guī)定》等退市配套規(guī)定的修訂工作，區(qū)分主動退市和強制退市，就退市整理期的程序安排、信息披露等作出差異化規(guī)定。

五是完善重新上市制度方面，明確主動退市公司可以提出重新上市申請，強制退市公司重新上市應當滿足IPO條件，同時為確保新舊制度平穩(wěn)銜接，明確了新老劃斷相關原則。即新規(guī)則頒布之前已退市的公司在新規(guī)則頒布后的36個月內(nèi)申請重新上市的，適用原重新上市標準；新規(guī)則頒布之前已退市的公司在新規(guī)則頒布后的36個月后申請重新上市的，以及新規(guī)則頒布之后退市的公司適用新重新上市標準。本所已啟動《退市公司重新上市實施辦法》的修訂工作，將區(qū)分主動退市和強制退市，就重新上市程序等作出差異化安排。

記者：如何看待對欺詐上市等重大違法行為實施強制退市？

深交所：建立和實施重大違法公司強制退市制度是此次改革的一大突出特點?！蹲C券法》已有關于重大違法暫停上市的相關規(guī)定，但因有關法律規(guī)章對重大違法的具體標準和處理程序未能明確，迄今尚無一家公司因此退市。

此次改革將欺詐上市等重大違法行為與退市相連接，明確對重大違法公司實施暫停上市及終止上市，不僅有利于凈化市場環(huán)境，將“害群之馬”清除出場，同時對包括上市公司在內(nèi)的各個市場主體也是一個警示，對于打擊和遏制資本市場違法犯罪活動、促進上市公司的規(guī)范運作和資本市場的健康發(fā)展具有長遠和重要的意義。重大違法公司強制退市制度將在《退市意見》生效之日起實行。

記者：如何看待限制相關主體股份減持行為？

深交所：為保護中小投資者合法權(quán)益、強化違規(guī)責任追究，此次退市制度改革增加了限制相關主體股份減持行為的要求。本所將要求上市公司主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、重組方及其一致行動人等相關主體應在其公開披露文件和《聲明與承諾書》中作出相應承諾，如上市公司因首次公開發(fā)行股票申請、再融資申請、構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏被證監(jiān)會立案稽查的，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的公司股份。這也是此次改革的一個突出特點。這一措施進一步明晰了資本市場各相關主體應承擔的責任與義務，是保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的具體體現(xiàn)。

記者：上市公司觸及重大違法退市情形有可能“突然死亡”，在退市風險警示環(huán)節(jié)有什么考慮？

深交所：上市公司觸及重大違法退市情形，突發(fā)性強，如果直接暫停上市和終止上市，投資者將失去最后的退出機會。為避免“突然死亡”帶來市場沖擊，對于因欺詐發(fā)行或重大信息披露違法將被暫停上市的上市公司，本所設置了退市風險警示環(huán)節(jié)。在證監(jiān)會作出行政處罰決定或移送決定之日起，安排30個交易日繼續(xù)交易。期間，主板、中小企業(yè)板公司股票實施退市風險警示（*ST）處理。

記者：如何看待和認識此次退市制度改革？

深交所：從我國資本市場健康發(fā)展的全局來看，改革和完善退市制度，有利于健全資本市場功能，降低市場經(jīng)營成本，增強市場主體活力，提高市場競爭能力，有利于實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，懲戒重大違法行為，凈化市場環(huán)境，有利于引導理性投資，明確市場預期、培育健康理性的投資理念和文化。從根本上來說，退市制度改革符合廣大投資者的長遠利益，對我國證券市場是一個長期利好。

同時，也應該看到，退市制度改革只是資本市場改革的一個重要組成部分，而不是解決所有問題的“萬能靈藥”。由于各種因素，我國資本市場長期以來累積和遺留下來的各種問題，不可能畢其功于一役，僅通過退市制度改革而一蹴而就。資本市場改革是一項系統(tǒng)工程，是一項長期而又艱巨的工作。

資本市場改革的不斷深化，除了退市制度改革之外，還需要發(fā)行、再融資、分配等諸多領域和方面進行配套改革，涉及利益關系錯綜復雜，是一場改革的攻堅戰(zhàn)。黨的十八屆三中全會和新“國九條”提出深化資本市場改革的目標，需要市場各方凝聚共識，齊心協(xié)力，堅定不移地推進和深化資本市場的各項改革工作，促進我國資本市場長期、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

記者：深交所下一步退市工作有什么考慮？

深交所：按照《退市意見》，證券交易所是實施退市制度的責任主體。深交所下一步退市工作有以下三點考慮：

一是通過多種方式廣泛聽取市場意見，根據(jù)社會各界對退市制度改革的意見建議，對《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及相關配套制度作出進一步的修訂完善，報送證監(jiān)會審批后正式發(fā)布。

二是在中國證監(jiān)會監(jiān)督指導下，依法依規(guī)履行退市工作職責，對于應當退市的公司，及時采取有效措施，“出現(xiàn)一家，退市一家”，督促相關公司嚴格履行信息披露義務，切實維護退市制度的嚴肅性和權(quán)威性。

三是及時發(fā)現(xiàn)和分析退市制度執(zhí)行中出現(xiàn)的新問題、新情況，及時反映，及時解決。退市制度改革是一項十分復雜的工作。深交所將和市場各方一道，積極穩(wěn)妥、扎實有序地推進和做好退市制度改革工作。