華潤醫(yī)藥收購北藥股份

6月20日，國家審計署公布了對華潤集團2012年度的財務(wù)收支審計結(jié)果，與之一起披露的還有中石油、中國海運等10家央企的審計報告。

“兩周前，華潤各業(yè)務(wù)板塊的領(lǐng)導(dǎo)都已經(jīng)被叫去學(xué)習(xí)了審計報告，要求各自針對審計結(jié)果整改。似乎并未涉及重大問題。”6月20日，華潤內(nèi)部人士向21世紀經(jīng)濟報道記者透露。

華潤集團也隨后在其官方網(wǎng)站發(fā)布說明，稱“衷心感謝國家審計署的指導(dǎo)和幫助”，并公布了整改情況的報告。

華潤方面稱通過整改，共挽回經(jīng)濟損失4.33億元，其中包括增加稅收1.29億元、企業(yè)收回資金1.55億元、壓縮“三公”經(jīng)費1.2億元，同時問責(zé)追究相關(guān)人員38名。

社會普遍關(guān)注的宋林問題并未在此次審計結(jié)果中完全披露。2013年7月，針對王文志第一次對宋林的實名舉報，華潤集團發(fā)出內(nèi)部信稱，“為了粉碎各種謠言和惡意誹謗，在集團的請求下，國家審計署已于2013年5月進駐華潤。”

從審計署的公告中看，此次審計結(jié)果正是2013年5月-7月審計署入駐華潤的那次。而由于宋林已經(jīng)被中紀委調(diào)查，審計結(jié)果中未披露相應(yīng)細節(jié)，似不尋常。

收購北藥股份多付4.2億元

華潤醫(yī)藥集團是此次審計的重點企業(yè)之一，在此次審計內(nèi)容中，華潤醫(yī)藥涉及違規(guī)的金額雖然不是最大，但問題較為奇特。

審計報告顯示，2012年，華潤醫(yī)藥在收購北京醫(yī)藥股份有限公司（簡稱北藥股份）的股份過程中，依據(jù)不具備資產(chǎn)評估資質(zhì)的財務(wù)顧問對北醫(yī)股份凈資產(chǎn)的估值116.9億元，比其另行聘請具備資質(zhì)中介機構(gòu)所作評估值高66.36%，出資10.54億元收購了其9.02%的股權(quán)。

按照審計署公布的數(shù)字推算，華潤醫(yī)藥實際在此收購案中多支付了4.2億元。

北京市工商資料信息查詢可以得知，北京醫(yī)藥股份有限公司（現(xiàn)更名為“華潤醫(yī)藥商業(yè)集團有限公司”）在2007年10月24日進行過一次投資變更，2013年4月11日又進行過一次投資變更，并未涉及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。

但在雙鶴藥業(yè)（600062）2011年11月8日的一份公告中，清晰地記錄了北藥股份的股權(quán)變更脈絡(luò)，所披露的正是雙鶴向華潤轉(zhuǎn)讓其所持北藥股份3.95%的信息。

公告顯示，當(dāng)時具有證券業(yè)務(wù)資格的北京中天華資產(chǎn)評估有限公司為北藥股份進行了價值評估。評估報告（【2011】第1161號）稱，北藥股份全部權(quán)益價值為15.48億元，對應(yīng)雙鶴3.95%股權(quán)的價格是6114萬元。

雙鶴最終以7926萬元的價格將上述3.95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了華潤方面，這是華潤收購北京醫(yī)藥集團后，對其旗下子公司股權(quán)的一次成功調(diào)整。

然而一年之后，北藥股份的價值竟發(fā)生了天翻地覆的變化，按照審計署報告，華潤依據(jù)無資質(zhì)的財務(wù)顧問，對北藥的凈資產(chǎn)做出了116.9億元的估值，較2011年時增長7倍有余。相應(yīng)的9.02%股權(quán)的價值，也提高到了10.54億元。

從華潤的這次操作來看，雙鶴藥業(yè)實際上賤賣了北藥股份的股權(quán)，華潤集團或涉嫌侵占上市公司利益。

但華潤集團的整改說明中，僅提到“華潤醫(yī)藥建立完善了《投資管理辦法（試行）》、《資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等制度，進一步規(guī)范了投資管理和資產(chǎn)評估流程”，并未提及多余出資的處理以及雙鶴藥業(yè)被侵占利益的問題。

或存變相利益輸送

上述的10.54億資金流向了哪里？

2010年底，北藥股份的股東方包括北京醫(yī)藥集團、雙鶴藥業(yè)、北京眾濟生保健品有限公司、謝勇、陳濟生、陳崇年、翟應(yīng)中，共計三個法人、四個自然人。其中，雙鶴占股為上文提及的3.95%，眾濟生公司持股0.49%，謝勇持股4.44%，陳濟生持股3.02%，陳崇年和翟應(yīng)中持股分別為0.49%和0.69%。

也就是說，審計署報告中提到的9.02%的股權(quán)，正是2012年眾濟生公司和謝勇等四個自然人所持有的北藥股份股權(quán)之和。華潤集團違規(guī)高價收購其所持有的股權(quán)，存在變相向他們輸送利益的可能。

尤其是在2010年12月份，北藥股份進行了一輪增資，謝勇增加投資666.67萬元，陳濟生增資364.14萬元，翟應(yīng)中增資66.67萬元。增資完成后，四個自然人合計出資3012萬元。而短短的一年多之后，3000多萬元就變成了近10億元。

這恐怕是每一個VC都夢寐以求的投資業(yè)績，偏偏在華潤系內(nèi)部就變成了現(xiàn)實。

陳濟生是現(xiàn)任華潤醫(yī)藥總裁、原北藥股份董事長，曾在2013年獲得華潤“朱友蘭”獎；陳崇年是原北藥股份副總經(jīng)理，謝勇和翟應(yīng)中的資料不詳。眾濟生藥業(yè)的負責(zé)人為王坤，已經(jīng)于2013年注銷。

通過無資質(zhì)的評估機構(gòu)做高估值，再以集團收購的方式，華潤實際向四個自然人和眾濟生輸送了至少4.2億元的利益。

華潤醫(yī)藥的違規(guī)并不只此一例，審計署報告顯示，2010年7月至2011年，所屬華潤醫(yī)藥在重組過渡期內(nèi)，有8個投資收購項目未經(jīng)過渡期管委會批復(fù)，即對外簽訂合作或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購價款共計29.8億元，其中6個項目收購價高于資產(chǎn)評估值約57%。

上述違規(guī)收購的細節(jié)并未披露，外界也無法窺其全貌。但可以想見，華潤醫(yī)藥在這些收購和合作中存在個別人員侵占國有資產(chǎn)的可能。

華潤醫(yī)藥曾被宋林寄予厚望，計劃在香港上市，實現(xiàn)華潤集團醫(yī)藥業(yè)務(wù)的整體上市。華潤醫(yī)藥2013年業(yè)績已經(jīng)過1000億，其中華潤醫(yī)藥商業(yè)（即原來的北藥股份）貢獻了700億以上的流通銷售額。

華潤集團對華潤醫(yī)藥商業(yè)的支持也是不遺余力。2011年，華潤醫(yī)藥商業(yè)收購11家企業(yè)，2012年，又至少收購了26家商業(yè)企業(yè)。（編輯 王潔）