優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法（征求意見稿）全文

2013年12月13日 21:12
來源：證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站

人參與條評(píng)論

優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法（征求意見稿）

總則

為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。

優(yōu)先股試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)的行為。

證券公司及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與優(yōu)先股試點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，遵循行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。

試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。

同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

優(yōu)先股股東權(quán)利的行使

發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》制定章程有關(guān)條款外，還應(yīng)當(dāng)按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤(rùn)分配的比例、條件等事項(xiàng)。

出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：

修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過百分之十；

公司合并、分立、解散或變更公司形式；

發(fā)行優(yōu)先股；

公司章程規(guī)定的其他情形。

上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)年利潤(rùn)分配方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。

對(duì)于股息可累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。

優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

發(fā)行人回購(gòu)優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購(gòu)后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司優(yōu)先股及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規(guī)定。

除《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》規(guī)定的事項(xiàng)外，計(jì)算股東人數(shù)和持股比例時(shí)應(yīng)分別計(jì)算普通股和優(yōu)先股。

公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動(dòng)股息率的，應(yīng)當(dāng)明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計(jì)算方法。

上市公司發(fā)行優(yōu)先股

第一節(jié)一般規(guī)定

上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，內(nèi)部控制的有效性應(yīng)當(dāng)不存在重大缺陷。

上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以孰低者作為計(jì)算依據(jù)。

上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

上市公司報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表中重大事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理不得違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等規(guī)定。公開發(fā)行優(yōu)先股，報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為無保留意見審計(jì)報(bào)告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非無保留意見審計(jì)報(bào)告的，審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)的重大影響應(yīng)當(dāng)已經(jīng)消除。

上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（四）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（五）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

（六）存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場(chǎng)重大質(zhì)疑或其他重大事項(xiàng)；

（七）其董事和高級(jí)管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（八）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

第二節(jié)公開發(fā)行的特別規(guī)定

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

（一）其普通股為上證50指數(shù)成份股；

（二）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購(gòu)或吸收合并其他上市公司；

（三）以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購(gòu)減資總額的優(yōu)先股。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第（一）項(xiàng)情形的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息。

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

（一）采取固定股息率；

（二）在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；

（三）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；

（四）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。

商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)事項(xiàng)另行約定。

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

除本辦法第二十五條的規(guī)定外，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

第三節(jié)其他規(guī)定

同一公司發(fā)行的優(yōu)先股（含不同條款的優(yōu)先股）每張票面金額應(yīng)相同。優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益，發(fā)行價(jià)格不得低于優(yōu)先股票面金額。

公開發(fā)行優(yōu)先股的價(jià)格或票面股息率以市場(chǎng)詢價(jià)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開方式確定。

非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為計(jì)算依據(jù)。

上市公司發(fā)行可以轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為普通股。

商業(yè)銀行資本監(jiān)管另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，如設(shè)有轉(zhuǎn)換條款，轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司普通股股票均價(jià)和前一交易日的均價(jià)；非公開發(fā)行優(yōu)先股的，轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)不低于董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司普通股股票均價(jià)。轉(zhuǎn)換價(jià)格是指事先約定的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為每股普通股所支付的價(jià)格。

上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，且每次發(fā)行對(duì)象不得超過二百人。

發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當(dāng)符合國(guó)務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定。

第四節(jié)發(fā)行程序

上市公司申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)定，公開披露本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案，并依法就以下事項(xiàng)作出決議，提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（一）本次優(yōu)先股的發(fā)行方案；

（二）非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對(duì)象確定的，上市公司與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)合同。認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)載明發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股的數(shù)量、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、票面股息率及其他必要條款，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效；

（三）非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對(duì)象尚未確定的，決議應(yīng)包括發(fā)行對(duì)象的范圍和資格、定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量區(qū)間。上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人參與非公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)在作出上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股決議時(shí)一并確定。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司本次發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項(xiàng)意見，并與董事會(huì)決議一同披露。

上市公司股東大會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)區(qū)間及其確定原則；

（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤(rùn)的方式，包括：票面股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤(rùn)分配等，涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或財(cái)務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)注明相關(guān)報(bào)表口徑；

（五）優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的條款，包括轉(zhuǎn)換條件、轉(zhuǎn)換價(jià)格或轉(zhuǎn)換比例及其確定原則、轉(zhuǎn)換選擇權(quán)的行使主體等（如有）；

（六）回購(gòu)條款，包括回購(gòu)的條件、期間、價(jià)格及其確定原則、回購(gòu)選擇權(quán)的行使主體等（如有）；

（七）募集資金用途；

（八）公司與發(fā)行對(duì)象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)合同（如有）；

（九）決議的有效期；

（十）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤(rùn)分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配、優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)等相關(guān)政策條款的修訂方案；

（十一）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（十二）其他事項(xiàng)。

上述決議，須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

上市公司就發(fā)行優(yōu)先股事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，還可以通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

上市公司申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)，其申請(qǐng)、審核、發(fā)行等相關(guān)程序參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定。發(fā)審委會(huì)議按照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》規(guī)定的特別程序，審核發(fā)行申請(qǐng)。

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件時(shí)限的，須申請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)重新核準(zhǔn)。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第四章非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股

非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)符合下列條件：

（一）合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

（二）公司治理機(jī)制健全；

（三）依法履行信息披露義務(wù)。

非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第二十三條、第二十四條、第二十五條、第三十二條、第三十三條的規(guī)定。

非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，且每次發(fā)行對(duì)象不得超過二百人。

非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會(huì)應(yīng)依法就具體方案、本次發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間等；同時(shí)應(yīng)在召開董事會(huì)前與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同。董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格、定價(jià)原則等。

非上市公眾公司股東大會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，表決事項(xiàng)參照本辦法第三十八條執(zhí)行。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，公司普通股股東人數(shù)少于二百人的除外。

非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請(qǐng)、審核（豁免）、發(fā)行等相關(guān)程序應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定辦理。

第五章交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算

優(yōu)先股發(fā)行后可以申請(qǐng)上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。

公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司另行制定。

優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；同次非公開發(fā)行的優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務(wù)。

第六章信息披露

公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)則編制募集優(yōu)先股說明書或其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。上市公司相關(guān)信息披露程序和要求參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的信息披露程序和要求參照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。

發(fā)行優(yōu)先股的公司披露定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)以專門章節(jié)披露已發(fā)行優(yōu)先股情況、持有公司優(yōu)先股股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額、優(yōu)先股股東的利潤(rùn)分配情況、優(yōu)先股的回購(gòu)與轉(zhuǎn)換情況、優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)及行使情況、優(yōu)先股會(huì)計(jì)處理情況及其他與優(yōu)先股有關(guān)的情況，具體內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定。

發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，發(fā)生表決權(quán)恢復(fù)、優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、回購(gòu)普通股等事項(xiàng)，以及其他可能對(duì)其普通股或優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》第六十七條以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，履行臨時(shí)報(bào)告、公告等信息披露義務(wù)。

發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定履行日常信息披露義務(wù)。

第七章回購(gòu)與并購(gòu)重組

上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購(gòu)普通股。上市公司回購(gòu)普通股的價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。

上市公司以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股公開發(fā)行優(yōu)先股的，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購(gòu)普通股的，除應(yīng)當(dāng)符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應(yīng)符合以下規(guī)定：

（一）上市公司回購(gòu)普通股應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)；

（二）上市公司股東大會(huì)就回購(gòu)普通股作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：回購(gòu)普通股的價(jià)格區(qū)間，回購(gòu)普通股的數(shù)量和比例，回購(gòu)普通股的期限，決議的有效期，對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)，其他相關(guān)事項(xiàng)。以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)包括擬用于支付的優(yōu)先股總金額以及支付比例；回購(gòu)方案實(shí)施完畢之日起一年內(nèi)公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)包括回購(gòu)的資金總額以及資金來源；

（三）上市公司股東大會(huì)就回購(gòu)普通股作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；

（四）上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)普通股決議后的次日公告該決議；

（五）依法通知債權(quán)人；

本辦法未做規(guī)定的應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司回購(gòu)的其他規(guī)定。

上市公司收購(gòu)要約適用于被收購(gòu)公司的所有股東，但可以針對(duì)優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購(gòu)條件。

上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購(gòu)買資產(chǎn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第三十六條至第三十九條的規(guī)定，依法披露有關(guān)信息、履行相應(yīng)程序。

上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集配套資金。

非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

第八章監(jiān)管措施和法律責(zé)任

公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他直接責(zé)任人員，相關(guān)市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)及責(zé)任人員，以及優(yōu)先股試點(diǎn)的其他市場(chǎng)參與者違反本辦法規(guī)定的，依照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

上市公司、非上市公眾公司違反本辦法規(guī)定，存在未按規(guī)定制定有關(guān)章程條款、不按照約定召集股東大會(huì)恢復(fù)優(yōu)先股股東表決權(quán)等損害優(yōu)先股股東和中小股東權(quán)益等行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，對(duì)上市公司、非上市公眾公司和其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取相應(yīng)的行政監(jiān)管措施以及警告、三萬元以下罰款等行政處罰。

上市公司違反本辦法第二十二條第二款規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在36個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請(qǐng)。

上市公司、非上市公眾公司向本辦法規(guī)定的合格投資者以外的投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起在三十六個(gè)月內(nèi)不受理其申請(qǐng)。

承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的優(yōu)先股時(shí)，將優(yōu)先股配售給不符合本辦法合格投資者規(guī)定的對(duì)象的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷。

第九章附則

本辦法所稱合格投資者包括：

經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；

上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣五百萬元的企業(yè)法人；

實(shí)繳出資總額不低于人民幣五百萬元的合伙企業(yè)；

合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII）、符合國(guó)務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；

名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的個(gè)人投資者，發(fā)行公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶除外；

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

非上市公眾公司首次公開發(fā)行普通股并同時(shí)非公開發(fā)行優(yōu)先股的，其優(yōu)先股的發(fā)行與信息披露應(yīng)符合本辦法中關(guān)于上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的有關(guān)規(guī)定。

注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合境外募集股份及上市的有關(guān)規(guī)定。

注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股，參照?qǐng)?zhí)行本辦法關(guān)于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定，以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，其優(yōu)先股可以在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

本辦法下列用語(yǔ)含義如下：

（一）強(qiáng)制分紅：公司在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；

（二）可分配稅后利潤(rùn)：發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤(rùn)；

（三）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（證監(jiān)會(huì)公告【2010】2號(hào)）計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；

（四）上證50指數(shù)：中證指數(shù)有限公司發(fā)布的上證50指數(shù)。

本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

[責(zé)任編輯：robot] 標(biāo)簽：上市公司 報(bào)告期 保薦人 

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