匯金系炮制土豪大婚：申萬(wàn)宏源如何“舉案齊眉”

2013年12月02日 11:08
來(lái)源：英才

人參與條評(píng)論

故事的導(dǎo)演是匯金，男女主角是宏源證券和申銀萬(wàn)國(guó)證券。“狗血”的劇情是：合并。

文|文暉

中國(guó)股市依舊狼藉，盤(pán)桓許久的低迷揮之不去，彌漫的悲觀硝煙四散，套牢的股民和深陷的機(jī)構(gòu)彼此仇視、嘲諷卻無(wú)助。

10月30日午間，平地驚雷，宏源證券（000562.SZ）宣布緊急停牌。但申銀萬(wàn)國(guó)香港公司，卻在當(dāng)日尾盤(pán)突然直線拉升，全天收漲5.31%，報(bào)收2.58港元，成交280.63萬(wàn)港元。

“默契”的是，位列兩大券商的幾個(gè)參股股東也都“不甘示弱”，大江股份(600695.SH)漲停、小商品城(600415.SH)大漲近5%、東方明珠（600832.SH）、陸家嘴(600663.SH)、上汽集團(tuán)(600104.SH)也都有所表現(xiàn)，全線飄紅。

誰(shuí)炮制了這一幕？故事的導(dǎo)演是匯金，男女主角是宏源證券和申銀萬(wàn)國(guó)證券?！肮费钡膭∏槭牵汉喜ⅰ?/p>

匯金在行動(dòng)

停牌過(guò)后，劇情揭開(kāi)：宏源證券所籌劃的重大事項(xiàng)，正是與上海灘老牌券商申銀萬(wàn)國(guó)證券合并。

宏源證券表示，接獲控股股東——中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司通知，擬披露重大事項(xiàng)。即中投于前一日內(nèi)部批復(fù)了宏源證券和申銀萬(wàn)國(guó)的兼并案。

匯金公司是中投的全資子公司，持申銀萬(wàn)國(guó)55.38%的股份。建銀投資是匯金公司控股子公司，持宏源證券60.02%的股份。宏源證券控股股東為建銀投資，背后實(shí)際控制人為中央?yún)R金公司。

截至目前，匯金擁有銀河控股、申銀萬(wàn)國(guó)、中金公司、中信建投、中投證券和瑞銀證券等六家公司的部分或全部股權(quán)。

匯金終于出手了，而且是在一個(gè)“微妙”的時(shí)點(diǎn)。監(jiān)管部門(mén)曾明確，中央?yún)R金及建銀投資作為特例，整改時(shí)限被延至2013年5月31日。但眼下看來(lái)，IPO暫停已長(zhǎng)達(dá)一年，“一參一控”障礙依然未解，申萬(wàn)上市遙遙無(wú)期。而今年上半年，匯金公司副董事長(zhǎng)李劍閣空降申銀萬(wàn)國(guó)，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。由此，外界猜測(cè)，這抑或折射出匯金對(duì)合并后的人事設(shè)置也可能將以申萬(wàn)為主導(dǎo)。

雖然政策上可能會(huì)對(duì)匯金公司有特殊照顧，但匯金系券商整合的步伐明顯加快。今年5月銀河證券在港上市就引發(fā)猜想，銀河證券可能成為匯金系券商整合的平臺(tái)。但熟悉匯金風(fēng)格的市場(chǎng)人士都知道，匯金行事一向“我行我素”，此時(shí)選擇宣布申萬(wàn)證券與宏源證券的“聯(lián)姻”，當(dāng)是“水到渠成”而已。

在申萬(wàn)的股東結(jié)構(gòu)中，光大集團(tuán)持有12.51%的股份，為第三大股東。10月18日，光大集團(tuán)將持有的申萬(wàn)2.4億股股權(quán)（占總股本3.57%）于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌出售，每股4.15元。

如果順利合并，根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的2012年期末數(shù)據(jù)計(jì)算，兩家公司合并后在114家證券公司中的凈資本排名顯著提升，合并后公司凈資本變成238億元，排名躍至業(yè)內(nèi)第三；營(yíng)業(yè)收入達(dá)70.71億元，排名升至第二。

根據(jù)2013年中期數(shù)據(jù)，新公司總資產(chǎn)為858億元，成為國(guó)內(nèi)僅次于中信證券、海通證券、國(guó)泰君安證券和廣發(fā)證券之后新的券商巨頭。

怎樣舉辦“婚禮”

對(duì)于證券行業(yè)而言，資本規(guī)模在很大程度上決定了券商的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力與發(fā)展?jié)摿Α?/p>

此前申萬(wàn)的投行、經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)在業(yè)內(nèi)均排名領(lǐng)先，投行更曾創(chuàng)造出五年蟬聯(lián)全國(guó)榜首的輝煌。2005年后，上海市對(duì)申銀萬(wàn)國(guó)的控制力減弱，在資源的投放上自然更傾向于選擇海通及國(guó)泰君安這些屬地性更強(qiáng)的券商。109家證券營(yíng)業(yè)部里竟然有50家集中在上海，失去上海羽翼的申萬(wàn)來(lái)說(shuō)，未來(lái)這一塊業(yè)務(wù)不容樂(lè)觀。

宏源則是“傷透了”人心，今年4月開(kāi)始，審計(jì)署甘肅特派辦進(jìn)駐宏源證券，從自查到審計(jì)為時(shí)一個(gè)多月。起因是年初出現(xiàn)的一封實(shí)名舉報(bào)信，舉報(bào)宏源證券債券銷(xiāo)售交易部不但違規(guī)違法插手理財(cái)產(chǎn)品的債券交易，還自己認(rèn)購(gòu)相關(guān)理財(cái)產(chǎn)品，獲得高額回報(bào)。

9月10日，宏源兩名從事債券交易業(yè)務(wù)員工又被公安機(jī)關(guān)帶走。9月27日，曾任申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司董事副總裁、時(shí)任宏源證券總經(jīng)理的胡強(qiáng)及副總經(jīng)理周棟因個(gè)人問(wèn)題接受公安機(jī)關(guān)調(diào)查。隨后的宏源證券通過(guò)了免去胡強(qiáng)、周棟二人相關(guān)職務(wù)的決議，現(xiàn)由公司董事長(zhǎng)馮戎代行總經(jīng)理職責(zé)。宏源證券陷入了因嚴(yán)重違規(guī)被查的漩渦之中。

此時(shí)申萬(wàn)提出兼并宏源，被市場(chǎng)視為大有當(dāng)年國(guó)泰證券兼并君安證券之勢(shì)，但這次兼并的主導(dǎo)者來(lái)自大股東的市場(chǎng)行為，而非監(jiān)管部門(mén)。市場(chǎng)人士分析，并購(gòu)宏源對(duì)還在謀求上市的申銀萬(wàn)國(guó)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑獲益良多，且有機(jī)會(huì)搶先于國(guó)泰君安，獲得上市地位。

如何“舉案齊眉”

合并塵埃剛起，雙方已然“交鋒”。

首先是誰(shuí)來(lái)主導(dǎo)未來(lái)？顯然，申萬(wàn)“借殼”已成共識(shí)。長(zhǎng)城證券分析師表示，此次的方案可能是建銀投資將其持有的60.02%宏源證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓給申萬(wàn)，實(shí)現(xiàn)申萬(wàn)控股宏源，然后申萬(wàn)發(fā)行股份，與宏源的其他股東進(jìn)行換股，使宏源剩余的39.98%社會(huì)公眾股東轉(zhuǎn)變成申萬(wàn)的股東，申萬(wàn)借宏源的殼在A股上市，宏源注銷(xiāo)，最終申萬(wàn)實(shí)現(xiàn)A+H股兩地上市。

由于申萬(wàn)此次合并宏源的目的是為了在A股上市，實(shí)現(xiàn)匯金旗下券商整合，因此與宏源的小股東換股時(shí)給予溢價(jià)是大概率事件。

其次是誰(shuí)來(lái)放棄自己？比如，雖然申萬(wàn)合并宏源方案尚未確定，但合并后兩家公司旗下的期貨公司，也將面臨“一參一控”的監(jiān)管障礙。資料顯示，宏源證券全資控股宏源期貨，申萬(wàn)旗下有申銀萬(wàn)國(guó)期貨，合并后兩家期貨公司同屬一個(gè)股東。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對(duì)照監(jiān)管要求，宏源期貨和申萬(wàn)期貨其中之一將面臨注銷(xiāo)牌照或出讓大部分股權(quán)的處境。

此外，申萬(wàn)目前擁有香港上市的申萬(wàn)香港、申萬(wàn)研究所、申萬(wàn)菱信基金等子公司，并參股富國(guó)基金。宏源證券則控股宏源期貨、宏源匯智投資、宏源匯富創(chuàng)投等3家公司。雖然宏源的3個(gè)子公司能彌補(bǔ)申萬(wàn)空缺，但后者品牌的優(yōu)勢(shì)都明顯。

當(dāng)然，樂(lè)觀的分析認(rèn)為，兩者的合并是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上看，申萬(wàn)和宏源各有優(yōu)勢(shì)，其中申萬(wàn)長(zhǎng)于經(jīng)紀(jì)和研究，宏源長(zhǎng)于投行和資管，正好實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

合并，不是簡(jiǎn)單的1＋1，在匯金操刀下的申萬(wàn)和宏源究竟會(huì)等到一個(gè)怎樣的未來(lái)呢？

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