優(yōu)先股制度推出在即：多家藍(lán)籌備戰(zhàn) 銀行電力或先試水

2013年10月29日 01:52
來源：中國證券報(bào) 作者：蔡宗琦

人參與條評(píng)論

隨著證監(jiān)會(huì)表態(tài)“將盡快發(fā)布實(shí)施”，市場(chǎng)普遍預(yù)期優(yōu)先股的制度發(fā)布已經(jīng)近在眼前。中國證券報(bào)記者獲悉，目前已有多家企業(yè)在醞釀推出優(yōu)先股，且“規(guī)模都不小”。

從籌備情況來看，并不限于此前市場(chǎng)廣泛猜測(cè)的銀行業(yè)，有投行人士表示，銀行、電力、能源等行業(yè)均有企業(yè)涉及，其中銀行、電力等行業(yè)有望率先試水。

此外，業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，相關(guān)制度或采納發(fā)行增量?jī)?yōu)先股的方式，并在三中全會(huì)前后公開征求意見，但目前尚未得到監(jiān)管層證實(shí)。

將盡快發(fā)布實(shí)施

雖然方案尚未公布，但多方信息讓市場(chǎng)感覺優(yōu)先股推出在即。

此前《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》明確提出“探索建立優(yōu)先股制度”，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)的指導(dǎo)意見》中亦提及優(yōu)先股。

8月30日，湖南籍全國人大代表黃志明收到證監(jiān)會(huì)對(duì)其提出《關(guān)于做實(shí)資本市場(chǎng)促進(jìn)實(shí)業(yè)興邦的建議》的答復(fù)，指出建立優(yōu)先股制度具有重要現(xiàn)實(shí)意義，開展試點(diǎn)的基本條件已經(jīng)具備；證監(jiān)會(huì)正抓緊起草并盡快出臺(tái)相關(guān)規(guī)范性文件，組織梳理和修訂《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等業(yè)務(wù)規(guī)則，為推出優(yōu)先股排除制度性障礙。

此外，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人此前表示，證監(jiān)會(huì)正在研究制定優(yōu)先股試點(diǎn)的相關(guān)文件，將盡快發(fā)布實(shí)施，并明確指出“優(yōu)先股沒有行業(yè)限制，不局限于銀行”。

“市場(chǎng)對(duì)于推出優(yōu)先股沒有太大的分歧，方案年內(nèi)落地幾乎沒有懸念”，分析人士指出，相關(guān)方案落地并沒有障礙。對(duì)此，中金公司研究指出，推出優(yōu)先股有法律歷史淵源。早在國家計(jì)委、體改委1992年5月15日發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》曾經(jīng)對(duì)股份有限公司發(fā)行優(yōu)先股做出規(guī)定：“公司設(shè)置普通股，并可設(shè)置優(yōu)先股。普通股的股利在支付優(yōu)先股股利之后分配……公司對(duì)優(yōu)先股的股利須按約定的股利率支付”。

此外，現(xiàn)行《公司法》、《證券法》僅規(guī)定了普通股的設(shè)置，對(duì)優(yōu)先股的推出并沒有明確規(guī)定，但同時(shí)表明“國務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定”，為其推出留下法律空間。也正是因?yàn)檫@樣的制度安排，中金公司預(yù)計(jì)將會(huì)以國務(wù)院的名義出臺(tái)優(yōu)先股的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)在此規(guī)定下出臺(tái)有關(guān)辦法及配套規(guī)則即可試點(diǎn)有關(guān)優(yōu)先股的發(fā)行與交易。至于與《公司法》的銜接，預(yù)計(jì)將等試點(diǎn)完成條件成熟后，對(duì)《公司法》進(jìn)行修訂，加入優(yōu)先股相關(guān)內(nèi)容。

銀行電力等有望率先試水

雖然優(yōu)先股方案尚在醞釀之中，但消息人士指出，目前已有企業(yè)在籌備發(fā)行優(yōu)先股，而這些企業(yè)幾乎清一色的都是大藍(lán)籌。

對(duì)于試水優(yōu)先股的公司名單，中信證券策略研究報(bào)告考量了企業(yè)的大股東比例、ROE、股息率、估值與規(guī)模水平等指標(biāo)，指出銀行、電力、交運(yùn)、建筑、煤炭等行業(yè)大盤藍(lán)籌股或?qū)⒙氏韧瞥鰞?yōu)先股發(fā)行。

這與海外市場(chǎng)表現(xiàn)極為一致。中信證券統(tǒng)計(jì)美國市場(chǎng)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，優(yōu)先股發(fā)行集中在大盤藍(lán)籌股。從行業(yè)分布來看，金融、交通運(yùn)輸與必須消費(fèi)的優(yōu)先股發(fā)行數(shù)量最多。另外，美國稅法規(guī)定，只有C類公司（股東超過100人的股份有限公司）能夠發(fā)行普通股和優(yōu)先股，而S類公司（股東不足100人的股份有限公司）則只能發(fā)行普通股，不允許發(fā)行優(yōu)先股。當(dāng)然，獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及有限責(zé)任公司更是不可以發(fā)行優(yōu)先股的。也就是說，美國只允許大型股份有限公司發(fā)行優(yōu)先股。

對(duì)于企業(yè)而言，發(fā)行優(yōu)先股并非包治百病的選擇，從海外經(jīng)驗(yàn)來看，發(fā)行優(yōu)先股多為增量發(fā)股，但由于優(yōu)先股往往發(fā)行成本較高，因此多數(shù)是在融資困難時(shí)來彌補(bǔ)資金缺口。英美市場(chǎng)上，優(yōu)先股的起源均來自于修建大型鐵路，當(dāng)時(shí)資金極度缺乏，原有股東不愿進(jìn)行再投資，無法通過普通股融資。此次金融危機(jī)之時(shí)，美國市場(chǎng)上優(yōu)先股發(fā)行亦增加明顯。從成本來看，美國優(yōu)先股股息率在6%至9%，中樞為7%左右，英國的優(yōu)先股分紅率為4%至10%。對(duì)于不少有籌措資金需求的上市公司而言，發(fā)行優(yōu)先股并非首選。

市場(chǎng)分析人士指出，從發(fā)行優(yōu)先股的條件和發(fā)行者受益的情況來看，有發(fā)行條件的企業(yè)需具備高分紅、現(xiàn)金流良好等條件，尤其是低估值的上市公司意愿較強(qiáng)?！按饲霸泄咀鲞^發(fā)行優(yōu)先股回購股票的預(yù)案，其中股價(jià)跌破凈資產(chǎn)是最重要原因，但最終只批準(zhǔn)了該方案回購股票部分”。

增量發(fā)股可能性大

雖然發(fā)行優(yōu)先股成本較高，但發(fā)行優(yōu)先股的優(yōu)點(diǎn)明顯。廣發(fā)證券分析指出，國有股大量集中導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重代理問題，弱化了市場(chǎng)監(jiān)督。將部分國有股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，將推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)往制衡模式演進(jìn)。優(yōu)先股將表決權(quán)與股份分離，國有優(yōu)先股持有人平時(shí)不干預(yù)公司經(jīng)營管理，僅在涉及優(yōu)先股股東權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)才參與決策。這種改變會(huì)促使公司控制結(jié)構(gòu)向制衡模式演進(jìn)，制衡型股權(quán)能有效地改善公司治理狀況。此外，優(yōu)先股可提高國有資本收益。2007年國有資本經(jīng)營預(yù)算制度開始實(shí)行，2011年后，資源類企業(yè)上交國資收益金比例為稅后利潤的15%，競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè)為10%。目前市場(chǎng)中資源類企業(yè)的ROE整體在4%，按照15%的上繳比例計(jì)算，國有資本收益率僅0.6%，甚至低于上市公司整體的股息率水平。假定優(yōu)先股股息率設(shè)定為3%，也會(huì)大幅提高國有資本收益。

對(duì)于優(yōu)先股未來發(fā)行的具體舉措，中信證券分析指出，可能實(shí)施的有兩種方案：一是發(fā)行增量?jī)?yōu)先股，增加公司的融資渠道，部分緩解資金需求壓力；二是將部分存量股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。這將提高公司治理質(zhì)量、緩解解禁減持資金需求壓力、推進(jìn)市場(chǎng)化改革。

對(duì)于兩種不同版本的方案，投行人士透露，目前其為客戶籌備的方案主要采用增量發(fā)行，若直接采取存量股轉(zhuǎn)換，則利益更難均衡。

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