阿里上市糾結(jié)在哪 控制權(quán)問(wèn)題懸而未決

2013年10月25日 23:48
來(lái)源：華夏時(shí)報(bào) 作者：張曉斌

人參與條評(píng)論

“假作真時(shí)真亦假”，阿里巴巴與港交所暫時(shí)“分手”，反而讓巨頭上市緋聞?dòng)萦?。繼阿里巴巴表示美國(guó)兩大證交所認(rèn)可其“合伙人”制度后，10月22日，市場(chǎng)再有傳聞稱，倫敦證交所也將成為阿里巴巴上市選項(xiàng)之一。至此，阿里巴巴上市陷入連軸轉(zhuǎn)的傳聞中，全球主流的證交所都被點(diǎn)了個(gè)遍。

在“多角戀”煙霧之下，阿里巴巴到底情歸何處成為疑問(wèn)。“A股上市的可能性幾乎為零，倫敦不過(guò)是小插曲，最后真實(shí)的選擇還是在中國(guó)香港和美國(guó)之間，阿里巴巴很糾結(jié)?！币幻熘狪PO事宜的業(yè)內(nèi)人士表示。

證實(shí)獲美國(guó)方面確認(rèn)

在香港上市遇挫后，阿里巴巴在歐美市場(chǎng)卻又好消息不斷。10月20日，有國(guó)內(nèi)媒體報(bào)道稱，美國(guó)紐交所和納斯達(dá)克兩大交易所已經(jīng)在與阿里集團(tuán)接洽，對(duì)阿里巴巴“合伙人”制度表示“歡迎和認(rèn)同”。

在此之前，正是由于“合伙人”架構(gòu)在香港資本市場(chǎng)引發(fā)爭(zhēng)議，未獲得港交所和證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，導(dǎo)致阿里巴巴在香港上市遇挫。這一架構(gòu)核心在于允許公司透過(guò)合伙人，提名董事會(huì)大部分成員；而合伙人是從阿里內(nèi)部選舉產(chǎn)生，目前已有28名成員，主要包括馬云及其他高管成員。

除了獲兩大交易所認(rèn)同外，倫敦交易所與阿里的緋聞也接踵而至。據(jù)外媒報(bào)道稱，倫敦交易所也參加到了阿里巴巴上市爭(zhēng)奪中，倫敦市長(zhǎng)在訪問(wèn)中國(guó)香港時(shí)，阿里巴巴也曾與英國(guó)官員會(huì)晤。

至此，阿里巴巴上市選項(xiàng)范圍日趨擴(kuò)大，遍及中國(guó)香港、美國(guó)、A股，以及最新的倫敦等多個(gè)知名交易所。

阿里巴巴方面向《華夏時(shí)報(bào)》記者證實(shí)，公司確實(shí)已經(jīng)獲得了美國(guó)交易所方面接受阿里巴巴合伙人制度的書面確認(rèn)。不過(guò)關(guān)于倫敦交易所的傳聞，目前不予置評(píng)。

該人士同時(shí)表示，關(guān)于IPO的消息目前沒有更新的進(jìn)展，“地點(diǎn)還沒有確定?！边@也是數(shù)月來(lái)阿里巴巴一貫的口徑。

一名熟知IPO事宜的業(yè)內(nèi)律師告訴記者，雖然近期以來(lái)，媒體不斷爆出阿里巴巴上市的消息，但多數(shù)不過(guò)是市場(chǎng)煙霧彈?！鞍⒗锇桶陀捎趶?fù)雜的VIE架構(gòu)，要在國(guó)內(nèi)上市可能性幾乎為零，近期所謂去倫敦上市，更是市場(chǎng)炒作，在阿里與雅虎的協(xié)議上，根本沒有這樣的選項(xiàng)。”

該律師認(rèn)為，阿里巴巴一系列上市波折，根源還是在于控制權(quán)的不確定性。“當(dāng)初阿里巴巴融資，釋出了太多的股份，導(dǎo)致整個(gè)阿里巴巴管理團(tuán)隊(duì)最后只有10%左右的股權(quán)，而雅虎和軟銀成為絕對(duì)的大股東，雖然后來(lái)阿里巴巴與大股東雅虎簽了回購(gòu)協(xié)議，但阿里巴巴始終沒有辦法把它現(xiàn)在得到的權(quán)利合法化、正式化、制度化?！?/p>

作為長(zhǎng)久之計(jì)，阿里巴巴“合伙人”制度應(yīng)運(yùn)而生。不過(guò)截至目前，阿里巴巴“合伙人”制度更多的細(xì)節(jié)情況不明。“現(xiàn)在阿里巴巴說(shuō)合伙人制度獲認(rèn)可，但你也很難想象，阿里拿去香港討論的‘合伙人’制度，跟所謂美國(guó)認(rèn)同的是不是同一個(gè)版本?！鄙鲜雎蓭煴硎尽?/p>

更為嚴(yán)重的是，即便是赴美國(guó)上市，雙層股權(quán)架構(gòu)，也未必能解決控制權(quán)問(wèn)題?！肮蓹?quán)雙軌制有利于創(chuàng)始人保證對(duì)公司的控制權(quán)，但馬云和其他阿里巴巴高管的累計(jì)股份也不過(guò)10%，比重太小，即便是設(shè)置10∶1的投票權(quán)，也不一定能夠掌握控制權(quán)?！痹撀蓭熣J(rèn)為。

與港交所仍在“磨合”

值得注意的是，雖然10月10日阿里巴巴方面曾表示“不選擇香港上市”，但種種跡象顯示，作為上市第一選擇，阿里巴巴對(duì)香港資本市場(chǎng)依然抱有期待。

即便是在阿里巴巴的“分手”說(shuō)明中，阿里巴巴也十分注意措辭，表態(tài)含糊，稱雙方的分歧在于討論的信息不對(duì)稱，“沒有取得對(duì)焦?！蓖瑫r(shí)聲稱，阿里巴巴沒有要求實(shí)行雙層股權(quán)架構(gòu)，也無(wú)意改變香港“同股同權(quán)”的規(guī)則。

阿里巴巴CFO蔡崇信在10月14日的一次媒體采訪中甚至表示，如果香港“反悔”，阿里巴巴將重新考慮赴港上市?！爸劣谖覀兊?上市)選擇，如果有一個(gè)交易市場(chǎng)覺得說(shuō)OK，我們現(xiàn)在反悔了，覺得應(yīng)該要把阿里帶進(jìn)來(lái)，覺得阿里在我們上面交易對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)是一個(gè)好的事情的話，我們一定會(huì)考慮的。”

與此同時(shí)，香港資本市場(chǎng)對(duì)于阿里上市的討論也有了一些微妙的變化。

香港證交所總裁李小加繼9月25日發(fā)文《投資者保障》，強(qiáng)調(diào)上市規(guī)則程序、投資者保障之后，10月24日晚再度發(fā)表《夢(mèng)談之后路在何方——股權(quán)結(jié)構(gòu)八問(wèn)八答》的文章，提到創(chuàng)新型公司值得投資者在公司治理上給予新的思考。

李小加表示，對(duì)于香港資本市場(chǎng)而言，最簡(jiǎn)單的選擇是堅(jiān)持同股同權(quán)，最極端的選擇是雙層股權(quán)，在這兩個(gè)極端之間，“其實(shí)有很多不同的可能性，但最具代表性的分水嶺在于，是否給予創(chuàng)始人多數(shù)董事提名權(quán)?！?/p>

他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，創(chuàng)新型公司創(chuàng)始人的控制權(quán)與保護(hù)公眾利益并非不可調(diào)和，關(guān)鍵在于好的制度設(shè)計(jì)?！皠?chuàng)始人控制權(quán)大小必須與市場(chǎng)制衡和糾錯(cuò)機(jī)制相匹配，以減少創(chuàng)始人因錯(cuò)誤決策或?yàn)E權(quán)給公司和其它股東帶來(lái)的損失?！?/p>

這意味著，對(duì)于阿里巴巴而言，即便是香港市場(chǎng)松動(dòng)，也只是適度的調(diào)整，且面臨一系列配套的制衡。

不過(guò)目前為止，不管是港交所還是香港監(jiān)管層面，對(duì)于阿里巴巴上市，均未有過(guò)正式表態(tài)。阿里巴巴方面也一再?gòu)?qiáng)調(diào)，阿里巴巴沒有明確上市地點(diǎn)，也沒有遞交上市申請(qǐng)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從監(jiān)管環(huán)境來(lái)講，阿里巴巴也更傾向于香港，此前阿里巴巴B2B在香港上市，對(duì)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管規(guī)則更熟悉，但是如果香港資本市場(chǎng)不能滿足阿里巴巴的要求，阿里巴巴也有可能最后去美國(guó)上市，兩種可能性都依然存在。

10月24日，美國(guó)納斯達(dá)克CEO鮑勃·格雷菲爾德就阿里巴巴IPO事宜表態(tài)，“我們尊敬阿里巴巴，如果他們能夠在納斯達(dá)克市場(chǎng)上市，很顯然是我們的榮幸?！钡窭追茽柕聸]有透露進(jìn)一步的信息，包括阿里巴巴合伙人問(wèn)題。

前述分析人士認(rèn)為，目前阿里巴巴上市的壓力還是很大的，控制權(quán)的問(wèn)題始終懸而未決?！爱?dāng)年雅虎在阿里巴巴的投資，也就是10億美元，但現(xiàn)在，已經(jīng)有數(shù)百億美元的規(guī)模，雅虎不會(huì)輕易放棄，肯定想賣一個(gè)好價(jià)錢，而且，國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)，也沒有人具備這個(gè)實(shí)力去接盤，解決問(wèn)題的窗口，還是IPO。”

根據(jù)雅虎2012年與阿里巴巴方面達(dá)成的協(xié)議，阿里巴巴上市時(shí)間截止點(diǎn)為2015年底，而可選的上市地點(diǎn)為美國(guó)、中國(guó)香港，以及特定情況下，可在國(guó)內(nèi)上市。在雙方最新的協(xié)議里，雅虎減少了出售股份的數(shù)量，但至于上市地點(diǎn)等問(wèn)題，卻未有修改。

“對(duì)于阿里巴巴來(lái)說(shuō)，既想保住控制權(quán)，又不想遭遇太多的資本限制和監(jiān)管，這注定了不管是中國(guó)香港，還是美國(guó)，都是一個(gè)糾結(jié)的選擇?！鼻笆雎蓭熑耸勘硎?。

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