馬云為何“死扛”合伙人制度：對(duì)權(quán)力的熱愛

2013年10月17日 06:43
來源：新快報(bào)

人參與條評(píng)論

阿里巴巴集團(tuán)CEO陸兆禧日前公開宣布，“今天的香港市場(chǎng)，對(duì)新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，還需要時(shí)間研究和消化。我們決定不選擇在香港上市?！边@是阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)首次就IPO相關(guān)事宜作出公開表態(tài)。

緊鑼密鼓布置良久又宣布放棄，阿里巴巴也純屬無奈。本來阿里巴巴想憑借巨大的前景跟港股博弈一番，換個(gè)允許“特殊制度”的特別通行證，但香港方面卻已明確表示無意于此。

港股路已斷，馬云面前只剩下兩條路，一條通向A股，但A股的問題是阿里巴巴在很多硬條件上達(dá)不到證監(jiān)會(huì)的要求，即便其為在國(guó)內(nèi)上市舍得削足適履，A股也給不了1000億美元的市值，更給不出所謂“合伙人制度”。納斯達(dá)克倒可以支持合伙人制度，但問題是，如果美股好吃阿里巴巴早就撲過去了，何必在香港自找麻煩，因?yàn)橹Ц秾毷录⒗锇桶驮诿绹?guó)已經(jīng)信譽(yù)掃地，而且還面臨諸多法律風(fēng)險(xiǎn)。

機(jī)制創(chuàng)新的另一面

阿里巴巴集團(tuán)新聞發(fā)言人稱“合伙人制度”是一種機(jī)制創(chuàng)新，而不是AB雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。這幾乎就是面子性的硬扛了，難道香港證監(jiān)會(huì)都是一幫蠢貨？

實(shí)際上，“合伙人制度”就是阿里為了給香港方面能夠坐下談條件準(zhǔn)備的一個(gè)殼，讓雙方都有臺(tái)階，沒想到香港證監(jiān)會(huì)全是一幫認(rèn)死理的家伙，堅(jiān)持維護(hù)“同股同權(quán)”原則……“合伙人制度”與雙重股權(quán)或者三重股權(quán)架構(gòu)有什么本質(zhì)區(qū)別呢?在“合伙人制度”中，上市公司董事會(huì)的大多數(shù)董事人選由阿里巴巴內(nèi)部老人組成的合伙人群體提名，而不是按股份多少分配董事席位。而雙重股權(quán)架構(gòu)則是企業(yè)發(fā)行具有不同程度表決權(quán)的兩類股票，持有者同股不同權(quán)，比如企業(yè)管理層持有的股票表決權(quán)可能與普通投資者持有的表決權(quán)是10比1。兩者在本質(zhì)上如此相似，都是同股不同權(quán)，其作用都是可以使管理層一直把控公司，對(duì)于普通投資者來說，都是霸王條款。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)最初興起于美國(guó)的媒體行業(yè)，對(duì)于那些控制著眾多報(bào)紙公司的家族而言，他們的理論根據(jù)是，新聞的真實(shí)和客觀是至關(guān)重要的，是不容干涉的，所以要通過雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)避免公司被資本操控。但在后來，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)作為管理層追求權(quán)力、實(shí)現(xiàn)小群體目的的一種手段，在高科技企業(yè)中流行起來。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的惡的一面顯而易見，因?yàn)樵谶@種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，管理層擁有比董事會(huì)更大的權(quán)力，一旦發(fā)生管理層濫用職權(quán)的狀況，一般的股東除了賣掉自己的股票，幾乎就沒有其他的選擇。媒體行業(yè)選擇雙重股權(quán)架構(gòu)或有其特殊原因，但先例一開，雙重股權(quán)架構(gòu)就不再僅限于媒體行業(yè)，而成為很多行業(yè)管理層追求權(quán)力、實(shí)現(xiàn)貪婪目的的一種手段，高科技行業(yè)尤甚。Facebook 這樣的企業(yè)，管理層與風(fēng)險(xiǎn)資本相媾和，在上市前確立雙重股權(quán)架構(gòu)，而犧牲掉后來投資者的權(quán)益，在阿里巴巴上市過程中，急于套現(xiàn)的軟銀和雅虎也做出同樣的選擇。在這里，中外資本都體現(xiàn)出其冷血和惡的一面。

在雙重股權(quán)架構(gòu)中，公司創(chuàng)始人或管理層只提供了小部分的資本，卻享有與預(yù)期資本不成比例的、大得多控制權(quán)，而一旦他們做出了錯(cuò)誤決定，卻又只需承擔(dān)很小的責(zé)任，“合伙人制度”又怎么能避免這一點(diǎn)呢？

霸王條款往往開出惡之花

所有采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)都有很好的借口，比如這次馬云就說，創(chuàng)建合伙人制度是為了堅(jiān)守和傳承阿里巴巴開放、創(chuàng)新，承擔(dān)責(zé)任和推崇長(zhǎng)期發(fā)展的文化……我想，如果政治領(lǐng)域允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，一定是獨(dú)裁者的最愛，因?yàn)檫@既實(shí)現(xiàn)了民主，又實(shí)現(xiàn)了獨(dú)裁，喬治奧威爾的《動(dòng)物莊園》里有一條法律原則，“所有動(dòng)物一律平等,但有些動(dòng)物比其他動(dòng)物更加平等”，說的不就是這個(gè)意思?企業(yè)管理層說，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有其制度優(yōu)越性，目的是為了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，為了更高的管理效率，更快的發(fā)展速度，為了股民的根本利益，而獨(dú)裁者們何嘗又不是這么說？

阿里巴巴對(duì)合伙人制度的偏愛，說到底，還是對(duì)權(quán)力的熱愛。

中國(guó)企業(yè)學(xué)習(xí)西方、利用制度時(shí)，不學(xué)習(xí)其好處，而專揀其惡的一面吮吸，還予以發(fā)揮，這種片面的拿來主義不值得支持。在美國(guó)這樣完善的投資者保護(hù)制度(例如集團(tuán)訴訟、允許敵意收購(gòu)等)下，雙重股權(quán)架構(gòu)尚有爭(zhēng)議。這種制度如果放在投資者權(quán)益常被肆意侵害，擅權(quán)流行的東方社會(huì)環(huán)境下，大概更多的是開出惡之花吧。

有趣的是，關(guān)于雙重結(jié)構(gòu)，我看到的最有趣的描述是在一本叫《重生之大涅磐》的網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)小說里，其中有個(gè)橋段是，作者用后世扎克伯格的創(chuàng)意拿來啟發(fā)高中時(shí)期的扎克伯格，兩人共同創(chuàng)建了Facebook，為了討好扎克伯格這個(gè)惡棍，他設(shè)計(jì)了三重股權(quán)結(jié)構(gòu)。而事實(shí)上，現(xiàn)實(shí)中，貪婪的扎克伯格也恰恰是這么做的。

不知道有多少人希望看到馬云的謀劃獲得成功。在他們眼里，說不定馬云從美國(guó)人、日本人手中拿走支付寶是一種民族主義的偉大勝利。但你不能否認(rèn)周圍還存在大批的另外一種人，他們相信，在利益和權(quán)力之外，還有平等、公平等其它更寶貴的東西。

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