追問阿里IPO“棄港”：就此緣盡還是緩兵之計(jì)

2013年10月11日 00:36
來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)

人參與條評(píng)論

當(dāng)阿里巴巴集團(tuán)（下稱“阿里”）宣布放棄赴港上市的消息傳至香港，市場的第一反應(yīng)是：真的嗎？

昨天，阿里CEO陸兆禧宣布了上述決定。但有券商機(jī)構(gòu)分析師對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者分析，不排除這是阿里放出的“煙幕彈”。如果阿里最大股東軟銀將投票權(quán)轉(zhuǎn)移給管理層，則意味著后者無須再通過“合伙人制度”爭取更大的董事會(huì)投票權(quán)，阿里赴港上市的糾結(jié)點(diǎn)由此化解。

這一分析的現(xiàn)實(shí)可操作性存疑，但至少點(diǎn)出阿里赴港IPO的大門尚未完全關(guān)閉。

對(duì)于阿里的這一表態(tài)，香港交易所（00388.HK）相關(guān)人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示不作評(píng)論，稱這是公司自己的選擇。一家日本投行分析師稱，現(xiàn)在阿里只能選擇美國市場上市。

阿里緣何“棄港”

昨日，陸兆禧公開表示：“今天的香港市場，對(duì)新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，還需要時(shí)間研究和消化。我們決定不選擇在香港上市?！?

本報(bào)從阿里方面確認(rèn)，陸兆禧是當(dāng)天在杭州和媒體交流時(shí)做出上述表示的，這也是阿里管理團(tuán)隊(duì)首次就IPO相關(guān)事宜作出公開表態(tài)。

就在一天前，香港特區(qū)政府財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局局長陳家強(qiáng)公開表示，香港上市規(guī)則規(guī)定不能設(shè)有雙重股權(quán)，為了保障投資者權(quán)益，必須堅(jiān)持“同股同權(quán)”的原則。這已經(jīng)被視為阿里無緣香港IPO的明確信號(hào)。

雙方糾結(jié)的核心是“合伙人制度”，阿里在上市后有望借此獲得更大的董事會(huì)投票權(quán)。市場人士分析，阿里希望以合伙人管理制度在港上市，即由合伙人提出集團(tuán)董事會(huì)多數(shù)席位，而不受管理層或合伙人實(shí)際持股比例的制約。這有違目前香港市場“同股同權(quán)”的制度。

根據(jù)阿里董事局主席馬云一個(gè)月前的內(nèi)部郵件，這項(xiàng)制度已執(zhí)行三年。截至當(dāng)時(shí)，阿里巴巴一共有28名合伙人。一名阿里內(nèi)部員工曾告訴本報(bào)記者，28人中包括馬云、陸兆禧和阿里董事局執(zhí)行副主席蔡崇信等人。

根據(jù)外界披露的上市方案，阿里合伙人擁有在董事會(huì)內(nèi)提名多數(shù)董事的權(quán)利。爭議在于，阿里認(rèn)為“合伙人制度”并沒有挑戰(zhàn)香港市場所奉行的“同股同權(quán)”標(biāo)準(zhǔn)。

阿里新聞發(fā)言人稱，在沒有認(rèn)真地傾聽阿里真實(shí)需求的前提下，就對(duì)不存在的事實(shí)和傳言進(jìn)行討論，并由此得出“結(jié)論”，對(duì)此表示遺憾，因此作出上述決定。

而有機(jī)構(gòu)對(duì)阿里此次的態(tài)度抱有懷疑，上述券商分析師向本報(bào)記者表示，阿里未必不在香港上市，現(xiàn)在主要看軟銀是否會(huì)將投票權(quán)轉(zhuǎn)移給管理層，完全可以等到明年再在香港上市。

昨天，阿里方面稱，集團(tuán)曾經(jīng)和香港市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行過幾次接觸和非正式溝通，上周則有香港媒體報(bào)道稱，馬云赴港與多名基金界、投行界人士會(huì)面，港媒援引與會(huì)人士的話稱，阿里最大單一股東日本軟銀愿意做出妥協(xié)，放棄手中三成股份的投票權(quán)，這樣可令馬云等股東擁有四成以上的股份投票權(quán)，讓阿里巴巴順利在香港上市。

不過這一說法尚未得到雙方的證實(shí)。從目前阿里的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，馬云等高管的賬面股權(quán)并不占優(yōu)，算上他本人持有的7.4%的股權(quán)，整個(gè)管理層的持股比例也只有10.4%。而根據(jù)軟銀和美國雅虎披露的數(shù)據(jù)，這兩家公司各持有阿里36.7%和24%的股權(quán)。

本報(bào)記者查閱香港上市規(guī)則發(fā)現(xiàn)，香港上市公司的注冊(cè)股東可選擇親身或委托第三者代為投票，被委托的人士甚至并不需要是有關(guān)上市公司的股東。但上述日本投行分析師認(rèn)為，交出投票權(quán)等于交出所有權(quán)利，軟銀未必會(huì)愿意交出這個(gè)權(quán)利。

根據(jù)香港資本市場規(guī)定，上市公司必須就一些因涉及股東利益沖突，而使他們不能參與投票的交易，以投票方式表決，這些交易包括關(guān)聯(lián)交易、向上市公司的主要股東、獨(dú)立非執(zhí)行董事或其任何聯(lián)系人授予期權(quán)，及有股東因占重大利益而須放棄表決權(quán)、控股股東只能投反對(duì)票及其他須獨(dú)立股東批準(zhǔn)的交易。

只剩美國選擇？

最近，有關(guān)阿里上市地點(diǎn)事宜眾說紛紜，除了香港和美國，還出現(xiàn)了可能登陸上海的猜測(cè)。陸兆禧的表態(tài)意味著，鑒于香港市場目前狀況，其已經(jīng)不在阿里上市考慮地點(diǎn)之列。目前阿里還未就最終上市地點(diǎn)做出選擇。9日，阿里方面對(duì)本報(bào)記者稱，集團(tuán)還沒有作出聘請(qǐng)投資銀行的決定。

上述投行分析師表示，過去阿里B2B業(yè)務(wù)曾經(jīng)在香港上市，而且以最近香港市場對(duì)科網(wǎng)股追捧，阿里可以獲得較高估值，原本應(yīng)該是阿里的首選之地，但現(xiàn)在阿里只能選擇美國市場，預(yù)計(jì)估值不會(huì)太高，不過美國市場透明開放，投資者以機(jī)構(gòu)投資者居多，氛圍相對(duì)理智，而且有眾多中國網(wǎng)絡(luò)股上市，相信也是不錯(cuò)的選擇。

阿里似乎沒有“慢工出細(xì)活”的時(shí)間，自2012年5月與雅虎達(dá)成“贖身”協(xié)議之后，阿里就承載著頗大的高估值上市壓力。

根據(jù)上述協(xié)議，雅虎對(duì)阿里未來IPO的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了重新規(guī)范，規(guī)定阿里IPO時(shí)毛收入應(yīng)不低于30億美元，IPO發(fā)行價(jià)需比阿里回購雅虎股份每股溢價(jià)110%。而根據(jù)阿里巴巴當(dāng)時(shí)350億美元估值計(jì)算，未來IPO時(shí)阿里市值需達(dá)到至少735億美元。

換言之，如果阿里巴巴不能以735億美元以上的估值在2015年前上市，雅虎即可自行處理手中股份，雅虎還是大股東。這不是馬云愿意看到的。

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