追查綠色通道聯(lián)動監(jiān)管仍留真空地帶

2013年09月02日 07:34
來源：理財周報

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8月30日下午，證監(jiān)會宣布對“8·16光大事件”的定性以及對光大證券的處罰結(jié)果：

認定光大證券異常交易構(gòu)成內(nèi)幕交易、信息誤導(dǎo)、違法證券公司內(nèi)控管理規(guī)定等多項違法違規(guī)行為。

沒收光大證券非法所得8721萬元，并處5倍罰款，共計52328萬元；

對徐浩明（原光大證券總裁，事發(fā)后辭職）、楊赤忠（現(xiàn)任光大證券股份有限公司助理總裁兼研究所所長）、沈詩光（現(xiàn)任光大證券計財部總經(jīng)理、會計機構(gòu)負責(zé)人）、楊劍波（原光大證券策略投資部總經(jīng)理，事發(fā)后被停職）處以終身證券市場禁入；

對梅鍵（現(xiàn)任光大證券董秘）未作核實即以個人身份發(fā)表言論，加劇市場波動，造成誤導(dǎo)，違反證券法關(guān)于信息誤導(dǎo)的規(guī)定，責(zé)令改正并處罰款20萬元；

停止光大證券從事證券自營業(yè)務(wù)（固定收益證券除外），暫停審批其新業(yè)務(wù)，責(zé)令光大證券整改并處分有關(guān)責(zé)任人員，整改無期限。

在A股市場引發(fā)驚濤駭浪的“8·16光大事件”，至此終告塵埃落定。但需要為此負責(zé)的僅有光大證券和5名直接責(zé)任人嗎？交易所和其它相關(guān)機構(gòu)是否需要反省？監(jiān)管層又要負什么責(zé)任？

8月29日上午，證監(jiān)會主席肖鋼主持召開針對光大事件后續(xù)處置及加強監(jiān)管的討論會議，這次會議布置的第一項“中長期研究工作”即為由證監(jiān)會市場部負責(zé)的程序化交易監(jiān)管制度研究，如賬戶特別標(biāo)識、軟件商納入監(jiān)管、自動化交易專用通道。之前一直在案的賬戶編碼問題，再次被監(jiān)管層提及。

在此會議前4天，上交所針對光大事件召開的新聞發(fā)布會上，上交所稱事件當(dāng)日與中金所之間啟動了聯(lián)動監(jiān)管機制，“不存在監(jiān)管上的真空地帶”。

但回首8月16日，聯(lián)動監(jiān)管機制并未能阻止事件發(fā)生，也沒能減少事件發(fā)生后對市場造成的影響，反而在現(xiàn)貨市場跳水后，光大期貨還有機會轉(zhuǎn)身賣空期指套利。

交易所之間的聯(lián)動監(jiān)管是怎樣進行的？面對極端事件聯(lián)動監(jiān)管為何軟弱無力甚至形同虛設(shè)？它究竟存在哪些短板或漏洞？

聯(lián)動監(jiān)管“聯(lián)而不動”

交易所之間的聯(lián)動監(jiān)管始于股指期貨推出時。

2007年，證監(jiān)會牽頭，滬深交易所、中金所、中登公司、中期保證金監(jiān)控中心5方在上海聯(lián)合簽署了現(xiàn)期跨市場監(jiān)管協(xié)作系列協(xié)議，目標(biāo)是構(gòu)建信息交換、風(fēng)險預(yù)警、共同風(fēng)險控制，以及聯(lián)合調(diào)查等機制。

協(xié)議采取“1+3”框架，以監(jiān)管備忘錄為主，繼而衍生出信息交換操作規(guī)程、監(jiān)管反操縱操作規(guī)程、監(jiān)管突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案等三項方案，市場將其稱為“五位一體”架構(gòu)。

在此之前，期貨市場已建立起證監(jiān)會期貨部、證監(jiān)局、期交所、監(jiān)控中心、期貨業(yè)協(xié)會等五方監(jiān)管的體系?！拔逦灰惑w”模式制定之時，采用的是協(xié)議內(nèi)容借鑒國外，架構(gòu)參照國內(nèi)的思路，即“中學(xué)為體、西學(xué)為用”。

“證監(jiān)會當(dāng)初調(diào)研論證了不少境外經(jīng)驗，但機制后來制定出來時，老外評價說其實這是中國特色”，中證期貨一位人士告訴記者。

“聯(lián)動監(jiān)管的細節(jié)內(nèi)容因為保密，所以外人知之甚少。但從報出來的消息看，信息交換應(yīng)該是最常用的”，一位金融工程研究員表示。

所謂信息交換，指的是證交所與中金所經(jīng)協(xié)商后，約定在常規(guī)或特定的時間交換掌握的投資者信息。比如，中金所可以向證交所提供機構(gòu)投資者在期市上的違規(guī)違約行為，供其排查可疑機構(gòu)在特定時間段對股指期貨合約的委托明細、委托匯總、成交明細、成交匯總、持倉明細數(shù)據(jù)。反向亦如此。

時間方面，主要分為交易日后，以及交易日盤中。后者被稱為“綠色通道”，光大事件中，上交所就是在察覺異常后，立即與中金所啟動盤中“綠色通道”。

“11點10分，本所市場監(jiān)察部與中金所監(jiān)察部溝通，根據(jù)確定的監(jiān)管協(xié)作機制，啟動異常交易跨市場聯(lián)合監(jiān)管流程”，上交所表示，“建立盤中綠色通道機制，以增強對盤中異常交易的及時發(fā)現(xiàn)和快速處置。不定期提供重點賬戶名單，及時發(fā)現(xiàn)跨市場、跨現(xiàn)期異動情況，及時通報、及時處置?！?/p>

“簡單點說，就是幾所之間相互排查可疑賬戶。但綠色通道沒有對可疑賬戶進行凍結(jié)的權(quán)限”，前述研究員表示。

理財周報記者了解到，排查方式分為“普查”和“倒查”?！捌詹椤笔菍缡袡C構(gòu)的所有股票賬戶交易、持倉情況進行持續(xù)監(jiān)控，掌握異動情況；“倒查”則為監(jiān)控滬深300指數(shù)權(quán)重較大的股票交易情況，追蹤出交易異常的股票賬戶。

2011年，上交所在與招商證券聯(lián)合進行一份跨市監(jiān)管課題研究中，對監(jiān)管的“事前、事中、事后”等三個階段有過詳細的部署。

事前監(jiān)管中，現(xiàn)貨市場通過“普查”與“倒查”等手段監(jiān)控異動賬戶的情況，期貨市場則從保證金制度、大戶報告制度跟蹤賬戶。

事中聯(lián)動時，目前的機制將時間點放在到期日最后兩小時現(xiàn)貨市場的異動情況。幾家交易所協(xié)議，一旦現(xiàn)貨市場出現(xiàn)暴漲暴跌的反應(yīng)，期貨市場可以采取提高保證金、限倉、強行平倉等措施。事后追責(zé)時，重點是對最后受益人的賬戶檢查。

“從光大事件兩所之間的聯(lián)動監(jiān)管表現(xiàn)看，事前監(jiān)管還是做到位了，追蹤出了涉事的光大自營賬戶。但在事中監(jiān)管中，信息披露的延遲導(dǎo)致市場人心惶惶，急于在現(xiàn)貨市場出貨造成大盤跳水。對光大期貨賣空期指的做法，所里也沒采取禁止的行動”，前述研究員告訴記者。

8月16日當(dāng)天，采用“倒查”方式的可能性更大?！半m然可以互相排查，但幾所在基礎(chǔ)信息上并不對等”，前述研究員表示“證交所可以通過證監(jiān)局及時獲取券商的財務(wù)信息，但證監(jiān)局不能對期貨公司進行高頻度的財務(wù)檢查。中金所沒法及時掌握機構(gòu)的財務(wù)狀況，監(jiān)督財務(wù)與交易行為的匹配程度，及時啟動預(yù)警程序。”

“現(xiàn)在看下來，對聯(lián)動監(jiān)管的討論還是停留在技術(shù)與信息層面。但實際上資金面才是根本，資金的走向決定市場波動，這方面的聯(lián)動監(jiān)管就牽涉到銀行”，上期所一位法律顧問向記者表示。

國內(nèi)的證券體系是第三方資金存管制度，投資者的資金均存于商業(yè)銀行?？缡袌霰O(jiān)管中，如何有效監(jiān)督，甚至遏制異常交易的資金流向，并無完善的措施。

“與商業(yè)銀行的聯(lián)動監(jiān)管措施，現(xiàn)有的方法并不多。一般股指期貨實名開戶時，投資者會被留存影像資料，如果未來發(fā)現(xiàn)市場有異常波動，證交所或中金所會追查賬戶的開戶時間和投資者影像資料，再提請銀行系統(tǒng)追查賬戶里的資金流轉(zhuǎn)。這種聯(lián)合調(diào)查制度針對個人客戶更有效，但真正能影響市場的都是機構(gòu)投資?！鼻笆龇深檰柛嬖V記者。

程序化交易監(jiān)管一片空白

光大事件暴露出聯(lián)動監(jiān)管的最大短板，首當(dāng)其沖的是程序化交易賬戶管理。所謂程序化交易，是指通過計算機程序?qū)嵤┑?、自動批量下單或者快速下單的交易?！巴ㄟ^程序化交易方式自動實現(xiàn)期現(xiàn)套保越來越多地被采用，但我國在程序化交易監(jiān)管上幾乎是一片空白，基礎(chǔ)的賬戶管理也沒被有效設(shè)置”，一位從事量化投資的私募基金人士告訴記者。

在美國，交易賬戶的監(jiān)管是跨市聯(lián)動最基本的措施。紐交所將賬戶細分為會員指數(shù)套利、會員其他自動交易、個人指數(shù)套利、個人自動交易、其他機構(gòu)指數(shù)套利、其他機構(gòu)自動交易等六類賬戶。其中，機構(gòu)開設(shè)的跨市賬戶都為注冊專戶，紐交所根據(jù)分類定期要求相關(guān)賬戶報告交易明細情況，并進行跟蹤審計。

“國內(nèi)開跨市賬戶不需要被分類處理。但監(jiān)管機構(gòu)不分類，實際就無法對自動化交易有識別、評估能力。前端風(fēng)險無法監(jiān)控，很難保證后續(xù)監(jiān)管”，前述私募人士表示。

另一方面，期現(xiàn)市場的備案管理也存在錯位。

中金所對程序化交易實行的是備案管理，其規(guī)定是：會員、客戶使用或者會員向客戶提供可以通過計算機程序?qū)崿F(xiàn)自動批量下單或者快速下單等功能的交易軟件，會員應(yīng)當(dāng)事先報交易所備案。

然而，滬深交易所至今未對程序化交易實施備案管理。在高頻交易越來越多應(yīng)用于期現(xiàn)市場之際，備案意味著在監(jiān)管機構(gòu)留痕。但期現(xiàn)交易所不同的手段，造成了事后監(jiān)管存在信息比照的不對稱。

同時，日常的賬戶管理中，機構(gòu)業(yè)務(wù)賬戶的“混碼”進一步阻礙了監(jiān)管的透明度。

根據(jù)期貨管理辦法，現(xiàn)行的分級交易、結(jié)算體系中實行會員與客戶“一戶一碼”制度，即會員與客戶分別使用獨立的交易編碼從事期貨交易。然而，如果同一基金公司旗下不同基金，或者同一券商旗下自營業(yè)務(wù)和資管業(yè)務(wù)同時實施跨市場交易，交易所就會面臨難以從統(tǒng)一編碼的眾多混合交易中，甄別出程序化交易的期貨頭寸。

“既然連程序化交易期貨頭寸與其他頭寸都不能區(qū)別，那就更難追蹤到與該期貨頭寸相匹配的現(xiàn)貨頭寸”，前述私募人士告訴記者。

據(jù)了解，交易所對開立程序化編碼曾有過討論。具體方案是，針對機構(gòu)投資者不同產(chǎn)品和業(yè)務(wù)分別授予不同客戶號，同一產(chǎn)品、業(yè)務(wù)若單獨從事期現(xiàn)套利，就得分別配以單獨的套利客戶號，以防止其所管理的不同產(chǎn)品難以辨別。

托管制度爭議再起

光大事件暴露出的系統(tǒng)性風(fēng)險，也讓市場重拾對交易所下方托管權(quán)限話題的關(guān)注。

現(xiàn)行的托管制度中，托管制度仍實行一級管理，即投資者的證券直接托管在中登公司，交易所可直接掌握賬戶的信息，比如賬戶資產(chǎn)到底對應(yīng)為自營，還是委托客戶資產(chǎn)。這種集中式的管理方式，構(gòu)成了“大一統(tǒng)”的監(jiān)管體系。

上交所曾這樣表示，“投資者的資金實行第三方存管，分散存放在各個銀行，并可在交易時段發(fā)生存取變化，證券買入的前端控制，由掌握投資者資金的證券公司和存管銀行負責(zé)?！?/p>

上交所這番話表明，證券、資金賬戶的前段控制上存在脫節(jié)。交易所僅掌握證券信息，資金信息被券商和銀行監(jiān)控。

“如果實行二級托管，8·16當(dāng)天券商就有可能及時凍結(jié)證券賬戶的交易。一級托管依賴的是自動化系統(tǒng)，遇到那天的極端情況，人工手動反而會制止訂單生成，72億元委托單就不會這么快成交”，前述私募人士告訴記者。

所謂二級托管制度，是指投資者證券賬戶不與交易所直接掛鉤，而是通過券商報送買賣申請，并由其負責(zé)清算服務(wù)。

去年9月，五大券商聯(lián)合向監(jiān)管層“諫言”《再造券商五大基礎(chǔ)功能》，文中稱目前二級托管功能缺失，阻礙了券商在融資融券、場外金融產(chǎn)品方面的創(chuàng)新。

比如融資融券，二級托管制度下券商可直接從客戶融券，不需要證金公司的轉(zhuǎn)融通，從而降低融資成本。場外金融產(chǎn)品創(chuàng)新方面，一級制度里券商只負責(zé)賬戶信息管理，無法了解投資者的需求進行創(chuàng)新，難以推出個性化產(chǎn)品。

“但真要把托管制度下放，會導(dǎo)致監(jiān)管結(jié)構(gòu)分散。以前實行過很長時間，但惡果是保證金被大量挪用，最終大批券商倒閉，倒逼行業(yè)重新整頓。光大這次是極端事件，監(jiān)管層應(yīng)該不會動搖現(xiàn)行機制”，前述研究員表示。