華潤電力否認高價買爛礦 香港小股東訴收購案失察

2013年07月19日 06:24
來源：上海證券報

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華潤電力被推上了風(fēng)口浪尖，肇因是2010年那筆巨資收購山西煤礦的交易。

上證報記者從昨日舉行的華潤電力小股東維權(quán)發(fā)布會上獲悉，以施政樂為代表的華潤電力6位香港小股東，已于7月5日向香港高等法院起訴包括宋林、周俊卿在內(nèi)的20位華潤電力董事，原因是小股東不滿華潤電力2010年在山西高價收購金業(yè)集團煤礦等多項資產(chǎn)，認為被收購資產(chǎn)價值嚴重高估、導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失和上市公司公眾資產(chǎn)嚴重損失，故訴上述董事違背對公司的誠信義務(wù)和審慎專業(yè)履職的義務(wù)，要求法院追究其法律責(zé)任。目前，該案已經(jīng)立案，并將于2013年8月5日召開聆訊。

⊙記者王雪青

董事會明知

采礦權(quán)存瑕疵

資料顯示，2010年2月，華潤電力、山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司（華潤電力關(guān)聯(lián)企業(yè)，下稱“山西華潤聯(lián)盛”）與金業(yè)集團、金業(yè)集團董事長張新明共同簽署《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，華潤方以不高于79億元的價格收購金業(yè)集團所屬資產(chǎn)包的80%股權(quán)。該資產(chǎn)包由金業(yè)集團旗下10個實體組成，主要資產(chǎn)為三個號稱可采儲量達2.55億噸的煤礦，包括原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦，以及兩家焦化廠等。

主協(xié)議顯示，中社煤礦的探礦權(quán)證的有效期限為2005年12月29日至2007年12月29日，紅崖頭煤礦的探礦權(quán)證的有效期限為2007年1月24日至2009年1月24日，均已過期。

“該協(xié)議說明交易各方對探礦權(quán)證的過期失效是明確知曉的，并且在華潤電力今年4月份給小股東的正式回函中明確提到相關(guān)交易是經(jīng)過公司董事局審批的?！标惾魟β蓭煴硎?，“基于以上兩點，我們認為上市公司董事會在明知收購資產(chǎn)存在瑕疵的情況下，仍然審議通過該項交易，未能盡到誠信和盡責(zé)的義務(wù)?！?/p>

并且，金業(yè)集團在協(xié)議中承諾：金業(yè)方確保取得中社煤礦、紅崖頭煤礦合法、有效的《采礦許可證》，以及煤礦生產(chǎn)經(jīng)營所必需的各項權(quán)利等。金業(yè)方違反其任何承諾與保證，導(dǎo)致本合同目的不能實現(xiàn)，華潤方有權(quán)要求解除合同。

根據(jù)山西省國土資源廳官網(wǎng)的行政審批公告，截至2013年6月28日，未有“金業(yè)集團”或“華潤”持有中社井田和紅崖頭井田探礦權(quán)的信息。

陳若劍律師表示，至今為止，華潤電力在支付了20億定金后，在后續(xù)相關(guān)手續(xù)沒有辦完的情況下，華潤電力又支付了60多億元，共計支付了80多億元。這樣的做法令股東無法接受。況且，根據(jù)法律規(guī)定，探礦權(quán)過期之后，這個財產(chǎn)就屬于國家，作為民企的金業(yè)集團，卻把這項已不屬于它的資產(chǎn)高價賣給了國企華潤電力，已構(gòu)成國有資產(chǎn)流失。

百億收購案

信披遭質(zhì)疑

上述主協(xié)議顯示，收購金業(yè)資產(chǎn)包80%權(quán)益的對價為79億元（折算100%權(quán)益的對價則為98.75億元）；太原華潤還得為被收購的金業(yè)二焦廠取得全部土地使用證，向國土資源部門繳納土地出讓金4500萬元。而同煤集團退出收購時與華潤電力達成協(xié)議：此前同煤集團重組金業(yè)集團時向10個資產(chǎn)包已投入的4.4億元，亦由太原華潤予以返還給同煤集團。統(tǒng)計以上各筆賬務(wù)，金業(yè)集團資產(chǎn)包權(quán)益整體作價約103億元。

對于如此規(guī)模的重大收購，華潤電力并未就成立“太原華潤”單獨公告披露，僅在2010年半年報中有數(shù)百字左右的說明。2010年半年報稱，收購“資產(chǎn)包”共有三個煤礦及七家煤礦相關(guān)企業(yè)，主要出產(chǎn)焦煤；總儲量及可采儲量分別為4.57億噸及2.55億噸。對于支付金額、生產(chǎn)情況等，均未作說明?！半m然在法律上華潤電力不控股太原華潤，但它是后者第一大股東?！敝袊嗣翊髮W(xué)金融與證券研究所所長吳曉求曾在3月27日舉行的華潤電力股東維權(quán)研討會上表示，“這個標的比較大，如果近百億元合同交易額已經(jīng)發(fā)生，如果還進行了財務(wù)并表，那么太原華潤對母公司華潤電力的財務(wù)狀況和業(yè)績會帶來重大影響。因此，華潤電力還是要履行充分披露義務(wù)的。”

中國政法大學(xué)教授劉紀鵬昨日上午再次指出，此次交易額已經(jīng)占華潤電力當時總資產(chǎn)的10%以上，公司應(yīng)該主動披露。并且如今股東有異議、加上媒體的報道，公司理應(yīng)以新聞發(fā)布會或公告的形式進行澄清。

從二級市場反應(yīng)來看，華潤電力股價繼17日暴跌10%之后，18日早盤一度回升3%，但在公司午間發(fā)布澄清公告后，下午股價再度跳水，收跌1.78%，報17.66港元。

華潤電力澄清三大質(zhì)疑

有意思的是，劉紀鵬的話音剛落，華潤電力就于當天中午12點在香港聯(lián)交所發(fā)布公告，對公司存應(yīng)披露而未披露信息、收購價過高、探礦權(quán)證過期等三大質(zhì)疑作出回應(yīng)。

對信披違規(guī)的問題，華潤電力回應(yīng)稱，公司間接非全資附屬公司山西華潤聯(lián)盛，連同獨立第三方中信信托及金業(yè)集團于2010年4月成立合營公司太原華潤，以投資及收購山西的若干資產(chǎn)（包括山西煤礦）。太原華潤成立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：山西華潤聯(lián)盛持股49%，中信信托持股31%，金業(yè)集團持股20%。自該公司成立至今，太原華潤一直為華潤電力的聯(lián)營公司，而非附屬公司。由于所有相關(guān)比率均低于披露門檻，故并無就此作出任何公布，相關(guān)投資及收購已遵守披露責(zé)任。

在采礦權(quán)的問題上，公告表示，中社煤礦、紅崖頭煤礦于2003年已獲得了探礦權(quán)，后因地方政府進行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)。目前，中社煤礦及紅崖頭煤礦的采礦許可證正在辦理中。

關(guān)于收購價過高的問題，華潤電力表示，為了于2010年收購山西煤礦及相關(guān)資產(chǎn)，獨立評估師山西博瑞礦業(yè)權(quán)評估有限公司對山西煤礦進行估值。此外，獨立評估師上海東洲資產(chǎn)評估有限公司已對相關(guān)資產(chǎn)進行估值。太原華潤就山西煤礦及相關(guān)資產(chǎn)向金業(yè)集團支付的代價以及其他條款及條件乃訂約方經(jīng)考慮所有相關(guān)因素（包括當時的評估值）后經(jīng)公平磋商厘定，代價實際上低于總評估值。

同時，華潤電力還在公告中強調(diào)：“公司高度重視企業(yè)管治常規(guī)及高水平的商業(yè)道德及誠信。作為恒生指數(shù)成份股，遵守上市規(guī)則規(guī)定以及為股東謀求最大利益始終是公司日常營運的重中之重。公司設(shè)有一項舉報政策，令員工及外部人士可秘密舉報違反法律、法規(guī)及公司行為守則的行為。同時，公司保留對故意向公眾發(fā)布損害本公司聲譽的虛假或未經(jīng)證實資料的任何人士采取法律行動的權(quán)利?！?span id="rprrwajqw8q" class="ifengLogo">

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