雙匯并購(gòu)案“攪局人” 大股東欲借機(jī)“趁火打劫”

2013年06月22日 01:10
來源：華夏時(shí)報(bào) 作者：王先知

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雙匯國(guó)際控股有限公司（簡(jiǎn)稱雙匯國(guó)際）在美國(guó)的并購(gòu)之路并不平坦。

6月17日晚，史密斯菲爾德(NYSE:SFD)發(fā)布聲明表示，公司已經(jīng)收到大股東Starboard Value要求放棄向雙匯出售，轉(zhuǎn)而對(duì)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)分拆的公開信，并將對(duì)此進(jìn)行評(píng)估；公司董事會(huì)一致認(rèn)為與雙匯的合并最符合公司及股東利益，并重申建議股東通過與雙匯的合并案。一石激起千層浪，雙匯國(guó)際能否成功越過這道坎，順利拿下史密斯菲爾德？

大股東發(fā)難

并購(gòu)進(jìn)入中場(chǎng)，大股東跳出來反對(duì)，令雙匯國(guó)際感到不可思議。

6月16日，據(jù)外媒報(bào)道，史密斯菲爾德的一個(gè)大股東基金公司Starboard Value發(fā)布公開信，要求史密斯菲爾德放棄出售給雙匯的交易，將業(yè)務(wù)拆分為生豬飼養(yǎng)、美國(guó)豬肉產(chǎn)品生產(chǎn)和國(guó)際銷售三部分，并聲稱這樣能給股東帶來更多回報(bào)。

目前，Starboard Value持有史密斯菲爾德5.7%的股權(quán)，為公司大股東之一，這家基金公司正向公司董事會(huì)施壓，希望其進(jìn)行資產(chǎn)分拆來提高收購(gòu)價(jià)格，而不是推進(jìn)原定被雙匯國(guó)際收購(gòu)的計(jì)劃。

“說好聽點(diǎn)是為了維護(hù)股東利益，其實(shí)還是為了自己?！币晃唤咏p匯國(guó)際的知情人士告訴本報(bào)記者，Starboard Value公司之所以寫信給美國(guó)的媒體，是有自己的市場(chǎng)手段的，當(dāng)時(shí)簽協(xié)議時(shí)，這個(gè)股東并沒有表示異議，這次出來挑事，很可能意圖是為了給自己增加名氣。

對(duì)此，雙匯集團(tuán)的一位高層告訴本報(bào)記者，雙方已經(jīng)簽過協(xié)議了，雖然有股東反對(duì)，但應(yīng)該影響不大，因?yàn)橐粋€(gè)公司的股東很多，不可能每個(gè)股東都滿意，如果有股東不同意，可以退股。

據(jù)悉，此次并購(gòu)中途夭折，反悔方要向?qū)Ψ街Ц兑还P不菲的分手費(fèi)用：在一個(gè)月內(nèi)，反悔方將向?qū)Ψ街Ц?500萬(wàn)美元的分手費(fèi)，如果在第二個(gè)月內(nèi)反悔，分手費(fèi)要翻番達(dá)到1.5億美元。

最新消息顯示，史密斯菲爾德公司公關(guān)部負(fù)責(zé)人對(duì)外表示，并購(gòu)正處在監(jiān)管部門的審查之中，他們已經(jīng)在6月初把并購(gòu)協(xié)議呈報(bào)給外國(guó)在美投資審查委員會(huì)進(jìn)行審查，預(yù)計(jì)數(shù)周內(nèi)會(huì)得到批復(fù)，預(yù)計(jì)這筆交易不會(huì)引發(fā)任何有關(guān)國(guó)家安全的擔(dān)憂。

各路“攪局者”不斷

事實(shí)上，雙匯國(guó)際自從宣布要并購(gòu)這家美國(guó)企業(yè)后，各種“攪局者”就不斷。

上述接近雙匯國(guó)際的知情人士告訴本報(bào)記者，現(xiàn)在外媒都在討論大股東反對(duì)收購(gòu)的事情，一半媒體反對(duì)，一半媒體理性看待此事，美國(guó)的一些媒體還存在“冷戰(zhàn)思維”，不過，現(xiàn)在進(jìn)入了審批流程，最大的障礙就是美國(guó)海外投資委員會(huì)，其他因素都還好解決。

此前，就有消息稱，泰國(guó)正大集團(tuán)名下的正大食品以及巴西肉類制品巨頭JBS集團(tuán)都曾在史密斯菲爾德集團(tuán)同意接受中國(guó)雙匯國(guó)際控股的收購(gòu)之前準(zhǔn)備提出各自的收購(gòu)報(bào)價(jià)，史密斯菲爾德也被允許可以回應(yīng)兩者在之后可能提出的競(jìng)購(gòu)報(bào)價(jià)。

6月8日，泰國(guó)正大集團(tuán)董事長(zhǎng)謝國(guó)民在成都財(cái)富全球論壇上對(duì)外表示，雙匯國(guó)際對(duì)史密斯菲爾德的并購(gòu)案目前不確定性還很大，正大集團(tuán)將會(huì)視情況繼續(xù)參與競(jìng)購(gòu)。

除了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的攪局之外，涉嫌內(nèi)幕交易也成為此次并購(gòu)的一大羈絆。6月6日，美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)外宣布，凍結(jié)涉嫌從事內(nèi)幕交易的一個(gè)泰國(guó)券商資產(chǎn)，這家券商在雙匯國(guó)際宣布收購(gòu)美國(guó)史密斯菲爾德食品公司之前，買進(jìn)了史密斯菲爾德股票的看漲期權(quán)與期貨合同并獲利300多萬(wàn)美元。

“現(xiàn)在比較敏感，因?yàn)槊绹?guó)經(jīng)濟(jì)不景氣，他們的政策會(huì)更保守，這就為中國(guó)企業(yè)并購(gòu)增添了困難?！鄙虅?wù)部研究院外貿(mào)研究室副主任張莉接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，美國(guó)實(shí)行的是自由貿(mào)易保護(hù)政策和保護(hù)貿(mào)易政策的雙重政策，大型的并購(gòu)如果影響到美國(guó)的經(jīng)濟(jì)安全之后，他們一般都會(huì)采取保護(hù)措施。

對(duì)于此次收購(gòu)可能存在的變數(shù)，雙匯國(guó)際也許早就做好了準(zhǔn)備。雙匯國(guó)際相關(guān)負(fù)責(zé)人則告訴本報(bào)記者，對(duì)于雙匯來講，與史密斯菲爾德合并是一個(gè)自然的結(jié)合過程，雙方彼此十分了解，已經(jīng)展開了多年的交流合作，此次協(xié)議的順利簽署已經(jīng)證明了雙方并未遇到實(shí)質(zhì)性困難，雙方已經(jīng)順利完成了協(xié)議，現(xiàn)在期待的則是順利完成交易。

并購(gòu)真實(shí)意圖成謎

為什么雙匯選擇收購(gòu)境外一家企業(yè)，而不是先整合國(guó)內(nèi)市場(chǎng)？

對(duì)此，雙匯國(guó)際回應(yīng)稱，“作為擁有80年歷史的全球行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，史密斯菲爾德有許多值得我們學(xué)習(xí)的地方：集約化的養(yǎng)殖模式、高效的生產(chǎn)組織、嚴(yán)格的食品安全管理及有效的環(huán)保措施等，而且美國(guó)擁有得天獨(dú)厚的農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖業(yè)優(yōu)勢(shì)?！?/p>

對(duì)于外界關(guān)于收購(gòu)主體是雙匯國(guó)際，而不是雙匯發(fā)展的疑問，雙匯發(fā)展相關(guān)負(fù)責(zé)人則告訴本報(bào)記者，這個(gè)交易涉及金額達(dá)71億美元，跨越中美兩個(gè)國(guó)家，耗時(shí)長(zhǎng)、有不確定性，雙匯發(fā)展是A股的上市公司，不愿意讓公眾投資者來承受這種不確定性，雙匯國(guó)際是私營(yíng)公司，主要股東對(duì)史密斯菲爾德都有相當(dāng)深的了解，董事會(huì)一致通過了這起收購(gòu)案。

此前，曾有媒體報(bào)道稱，雙匯國(guó)際從成立之初，就一度傳聞要在香港上市，此次收購(gòu)也被認(rèn)為是為其在香港上市鋪平了道路，但即使不上市，這依然為鼎暉投資等私募投資機(jī)構(gòu)提供了一個(gè)退出或者減持的渠道。對(duì)此，雙匯國(guó)際相關(guān)負(fù)責(zé)人明確表示，目前沒有這個(gè)打算。

另?yè)?jù)最新消息顯示，中國(guó)銀行紐約分行將向雙匯提供40億美元定期貸款，而作為交易顧問的摩根士丹利將提供39億美元融資，中國(guó)銀行將以雙匯的資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)以及史密斯菲爾德的所有股票作為貸款擔(dān)保。

對(duì)于雙匯此次的并購(gòu)，張莉認(rèn)為，她本人并不看好此次并購(gòu)，認(rèn)為雙匯國(guó)際的并購(gòu)目的不夠明確，通過資金去占領(lǐng)美國(guó)市場(chǎng)未必就能夠?qū)崿F(xiàn)目標(biāo)，中國(guó)企業(yè)去國(guó)外并購(gòu)，現(xiàn)在來看，80%到90%左右的案例都是失敗的，中國(guó)企業(yè)有時(shí)比較盲目，而外資在華的并購(gòu)目的很明確，或者是雪藏品牌，或者是為了打開銷路等。

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