雙匯天價(jià)并購(gòu)背后藏資本局或?yàn)橥赓Y股東套現(xiàn)籌劃

2013年06月09日 11:24
來源：新華網(wǎng)

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雙匯跨國(guó)大并購(gòu)背后的“資本局”日漸浮出水面。

5月29日晚，雙匯國(guó)際宣布了其與美國(guó)最大的豬肉及豬肉制品生產(chǎn)商Smithfield的并購(gòu)協(xié)議，雙匯將以70.22億美元的價(jià)格收購(gòu)Smithfield公司，其中包括47.18億美元的并購(gòu)資金和23.04億元的Smithfield的長(zhǎng)、短期債務(wù)。

交易以每股34美元的現(xiàn)金收購(gòu)Smithfield的全部流通股權(quán)，相較于這家公司停盤前日股價(jià)25.97元，溢價(jià)31%。

曾為雙匯管理層實(shí)現(xiàn)MBO計(jì)劃的海外公司、此次收購(gòu)的執(zhí)行者雙匯國(guó)際控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙匯國(guó)際控)也因此逐步走向臺(tái)前。

而事實(shí)上，雙匯國(guó)際從成立之初，就一度傳聞要在香港上市，此次收購(gòu)也被認(rèn)為是為其在香港上市鋪平了道路，但即使不上市，這依然為鼎暉投資等私募投資機(jī)構(gòu)提供了一個(gè)推出或者減持的渠道。

當(dāng)有人質(zhì)疑此次交易有為管理層和股權(quán)投資機(jī)構(gòu)搭建退出渠道的隱形目的，雙匯國(guó)際也將赴香港上市，雙匯集團(tuán)創(chuàng)始人萬隆卻否認(rèn)上市計(jì)劃，表示“沒有這個(gè)計(jì)劃”

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次收購(gòu)史密斯菲爾德既是其國(guó)內(nèi)公司雙匯集團(tuán)與雙匯發(fā)展實(shí)現(xiàn)重組之后的一次無奈之舉，更有可能是為高盛、鼎暉等國(guó)內(nèi)外投行提供的一個(gè)退出通道。

- 背后資本交鋒

對(duì)于雙匯國(guó)際來說，昂貴的收購(gòu)或許也是為股東套現(xiàn)而布局的一個(gè)迫不得已的選擇。

中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)的一篇文章詳盡分析了雙匯背后的潛藏資本局——2006年，雙匯集團(tuán)當(dāng)時(shí)的大股東河南省漯河市政府計(jì)劃將雙匯集團(tuán)以10億元的低價(jià)掛牌轉(zhuǎn)讓。

最后，高盛、鼎暉投資旗下的合資公司羅特克斯公司以20億元人民幣(約2.5億美元)擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，成功收購(gòu)雙匯集團(tuán)百分之百的股權(quán)。其中，高盛在羅特克斯中占股51%，鼎暉占股49%。由此，二者間接持有雙匯發(fā)展35.72%的股權(quán)。

從2007年開始，高盛和鼎暉對(duì)羅特克斯進(jìn)行了一系列的股權(quán)調(diào)整。二者把持有的羅特克斯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了雙匯國(guó)際的子公司Glorious Link International Corporation(以下簡(jiǎn)稱“格羅林克公司”)。高盛和鼎暉則通過Shine B和Shine D兩家境外公司持有雙匯國(guó)際的股份。

與此同時(shí)，2007年雙匯管理層持股的興泰集團(tuán)旋即成立。資料顯示，興泰集團(tuán)的由雙匯集團(tuán)中高層管理人員、銷售業(yè)務(wù)骨干、核心技術(shù)人員等組建并控股，共計(jì)263人。

雙匯管理層曾向記者表示，后來興泰集團(tuán)100%控股的雄域公司，向境外銀行融資收購(gòu)了雙匯集團(tuán)以外多家雙匯相關(guān)行業(yè)企業(yè)的外資公司股權(quán)，但這部分股權(quán)和高盛、鼎暉無任何關(guān)系。

此后的2009年，雄域公司利用這些股權(quán)和雙匯國(guó)際進(jìn)行了換股，成為雙匯國(guó)際的股東，持有雙匯國(guó)際31.82%的股權(quán)。同時(shí)，包括淡馬錫、新天域、郭氏集團(tuán)以及潤(rùn)峰投資等私募股權(quán)基金通過與高盛以及鼎暉的交易也在2009年成為雙匯國(guó)際的股東。

2010年3月，雙匯發(fā)展在公眾股東不知情的情況下，放棄十家公司少數(shù)股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，這引起了持有雙匯發(fā)展股票的二級(jí)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者們的強(qiáng)烈反對(duì)。機(jī)構(gòu)投資者們?cè)诋?dāng)年3月3日的臨時(shí)股東大會(huì)上否決了該方案。

與此同時(shí)，雙匯發(fā)展與雙匯集團(tuán)之間備受詬病的關(guān)聯(lián)交易也引起了監(jiān)管層注意。2010年3月22日，雙匯發(fā)展停牌并于當(dāng)年推出了解決關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)注入計(jì)劃。

根據(jù)該計(jì)劃，雙匯集團(tuán)和羅特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉類主業(yè)公司股權(quán)和為上述主業(yè)服務(wù)的密切配套產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)注入雙匯發(fā)展；同時(shí)，雙匯發(fā)展將持有的雙匯物流 85%股權(quán)置出給雙匯集團(tuán)。截至2012年年底，被吸并公司已全部辦理完工商登記注銷手續(xù)。

據(jù)今年5月的公告顯示，目前雙匯管理層持股的興泰集團(tuán)通過境外公司雄域公司持有雙匯國(guó)際30.23%的股權(quán)，鼎暉和高盛分別持有雙匯國(guó)際33.7%和 5.18%的股權(quán)。雙匯國(guó)際的其余股權(quán)則被新天域、淡馬錫以及郭氏集團(tuán)等持有。

雙匯國(guó)際通過100%控股格羅林克和羅特克斯的股權(quán)，而間接控股雙匯集團(tuán)和雙匯發(fā)展。

事實(shí)上，雙匯國(guó)際是雙匯發(fā)展(000895)的海外控股公司，目前該公司的股東分別有鼎暉投資、興泰集團(tuán)、高盛、淡馬錫、新天域等。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，鼎暉投資實(shí)際上是雙匯國(guó)際的第一大股東，從而也是雙匯發(fā)展的第一大股東，一旦此項(xiàng)并購(gòu)成功并在未來幾年順利實(shí)現(xiàn)整合，鼎暉投資的獲益程度將最大。

雙匯發(fā)展年報(bào)顯示，雙匯國(guó)際的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：雄域公司以30.23%的持股份額為該公司第一大單一股東，且該公司由興泰集團(tuán)百分之百控股；其次是鼎暉投資旗下的四只基金，持股份額分別為16.58%、9.2%、4.75%、3017%，總計(jì)為33.7%；其他如運(yùn)昌公司持有6%，國(guó)際著名的投行高盛持有5.18%，等等。

因此，從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)看，鼎暉投資實(shí)際上是雙匯國(guó)際的第一大股東，從而也是雙匯發(fā)展的第一大股東，一旦此項(xiàng)并購(gòu)成功并在未來幾年順利實(shí)現(xiàn)整合，鼎暉投資的獲益程度將最大。而由于在背后推動(dòng)如此大規(guī)模的國(guó)際并購(gòu)，鼎暉投資也將進(jìn)一步擴(kuò)大其全球影響力，推動(dòng)其全球業(yè)務(wù)的拓展。

同時(shí)，在雙匯國(guó)際和史密斯菲爾德都有股份的高盛也將雙邊受益。

而通過興泰集團(tuán)，雙匯集團(tuán)管理層也將有望從此項(xiàng)并購(gòu)中獲益。資料顯示，興泰集團(tuán)于2007年依據(jù)英屬維爾京群島法律注冊(cè)成立，其中雙匯集團(tuán)董事長(zhǎng)萬隆持有14.4%股權(quán)，另外三位高管張俊杰、何科、李冠軍分別持有6.178%的股權(quán)，另外還有259名關(guān)聯(lián)員工持有剩余的股份。

因此，此項(xiàng)并購(gòu)可以說是國(guó)內(nèi)外金融資本與產(chǎn)業(yè)資本聯(lián)合推動(dòng)下的一次國(guó)際產(chǎn)業(yè)整合。一旦成功，相關(guān)資本方和產(chǎn)業(yè)方將從中獲得巨大的收益。

- 數(shù)項(xiàng)挑戰(zhàn)

中美之間在“瘦肉精”管制方面的分歧將成為此次收購(gòu)案的一道重要“關(guān)卡”

記者發(fā)現(xiàn)，中美雙方對(duì)瘦肉精管控的方式完全不同——在美國(guó)，瘦肉精是合法使用的飼料添加劑；在中國(guó)，早在2002年2月，農(nóng)業(yè)部等三部委就將瘦肉精列為禁用藥品，明令禁止在飼料中添加瘦肉精。

此外，中國(guó)還對(duì)進(jìn)口的美國(guó)豬肉進(jìn)行瘦肉精檢測(cè)，對(duì)于檢測(cè)出含有瘦肉精的進(jìn)口美國(guó)豬肉，采取退回或銷毀處理等措施。

雙匯國(guó)際將出資約71億美元收購(gòu)史密斯菲爾德全部股份，其中包括雙匯國(guó)際承擔(dān)史密斯菲爾德的凈債務(wù)約24億美元。這場(chǎng)“蛇吞象”式的收購(gòu)，恐怕不能完全吸收整合，還可能出現(xiàn)消化不良的副作用。最大的消化不良，可能是埋下未來壞賬的禍根?，F(xiàn)在表面上的是24億美元債務(wù)，背后是多少呢？

然而，中美這兩個(gè)世界最大經(jīng)濟(jì)體內(nèi)的最大豬肉企業(yè)的結(jié)合，出現(xiàn)了新的變數(shù)。

據(jù)彭博社報(bào)道，泰國(guó)正大集團(tuán)名下的正大食品，以及巴西肉類制品巨頭JBS集團(tuán)，都有可能參與競(jìng)購(gòu)。而根據(jù)史密斯菲爾德與雙匯國(guó)際之間的協(xié)議，前者還有30天時(shí)間可以繼續(xù)與其他競(jìng)購(gòu)者談判。

- 輿論場(chǎng)

專家看法：

“在這筆預(yù)期的雙贏交易中，潛藏著一個(gè)巨大風(fēng)險(xiǎn)?！鄙虅?wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院研究員梅新育提醒，原因不是美國(guó)的貿(mào)易保護(hù)主義，而是我國(guó)食品安全不確定風(fēng)險(xiǎn)也許將大大上升?！霸诿绹?guó)，瘦肉精是合法使用的飼料添加劑。一旦雙匯收購(gòu)史密斯菲爾德交易完成，這家國(guó)內(nèi)企業(yè)巨頭將有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)游說政府放松，乃至取消瘦肉精禁令，瘦肉精禁令可能以直接或變相的形式遭廢棄。

業(yè)內(nèi)分析：

“這次并購(gòu)不僅價(jià)格高，而且目的不明確，非常類似外資收購(gòu)掏空中國(guó)企業(yè)的常用手法?！庇蟹治鋈耸恐赋觯舜问召?gòu)價(jià)為每股34美元，較史密斯菲爾德在公告前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)溢價(jià)約31%。對(duì)此，雙匯國(guó)際表示：“我們認(rèn)為這是一個(gè)公平的價(jià)格?！?