東電B轉(zhuǎn)A“打斗聲”中驚險過關(guān) 泳裝踢館升級全武行

2013年05月31日 06:52
來源：中國證券報 作者：劉興龍

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5月30日東電B股東大會現(xiàn)場

質(zhì)疑、爭吵、肢體沖突，在30日東電B股召開的股東大會上，一場B轉(zhuǎn)A方案的投票演變成了全武行的鬧劇。

有了“泳裝踢館”的先例，此次東電B股的股東大會采取了嚴(yán)密的安保措施，然而，這在巨大的利益沖突面前仍顯脆弱，有股東質(zhì)疑投票階段存在舞弊，引發(fā)現(xiàn)場出現(xiàn)激烈的肢體沖突。

直至當(dāng)晚10點(diǎn)29分，東電B股高管重新坐在主席臺，宣讀了最終出爐的投票結(jié)果，此時距離股東大會開始過去了整整10個小時。投票結(jié)果顯示，多數(shù)股東支持B轉(zhuǎn)A，贊成股份占比接近九成。但是，剔除內(nèi)資股東100%投出贊成票之后，B股非關(guān)聯(lián)股東的贊成比例并不高，支持浙能電力吸收合并東電B股報告書的股份占比為67.966%，較三分之二的通過“紅線”僅高出不足2個百分點(diǎn)，可謂驚險過關(guān)。

鬧劇攪亂投票

30日，首單試水“B轉(zhuǎn)A”的東電B股在杭州舉行股東大會審議相關(guān)議案。這是一場注定不會平淡收場的會議，中國證券報記者在會議開始前看到，入口處實(shí)行嚴(yán)格的物品審查，大量的安保人員三步一崗、五步一哨，會場內(nèi)甚至還預(yù)備了擔(dān)架和急救藥品，這讓股東大會尚未開始就平添了緊張的色彩。

“不就是一場股東大會嗎？怎么搞的這么劍拔弩張？”一位參加過浙江地區(qū)多次股東大會的媒體同行對于當(dāng)日的陣勢頗為意外。然而，隨著會議的進(jìn)行，持反對意見的參會股東質(zhì)疑越來越尖銳，讓場面逐漸失控。

會議開始后，董秘朱瑋明宣讀了會議流程和吸收合并方案。方案顯示，公司第一大股東浙能電力發(fā)行A股全部用于換股吸收合并東電B，無配套融資安排。東電B此次換股價格為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股，在定價基準(zhǔn)日前20個交易日的均價0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價41.12%確定。浙能電力確定A股發(fā)行價格為5.53元/股，并確定換股比例為每1股東電B股可以換0.886股浙能電力A股股票。

剛剛進(jìn)入股東問答環(huán)節(jié)，股東大會已經(jīng)流露出了“火藥味”。第一個接過話筒的股東提出：“吸收合并的方案用東電B股的凈資產(chǎn)與浙能電力的發(fā)行價作為換股基礎(chǔ)是否公平？”原本，作為財務(wù)顧問的中金公司代表被推薦進(jìn)行解釋，然而，中金公司代表被金投行部執(zhí)行總經(jīng)理李可尚未開口，就遭到部分參會股東抗議，他們要求聽到上市公司親自解答。于是，東電B股財務(wù)負(fù)責(zé)人接過話筒，他表示，此次方案考慮到了交易各方的實(shí)際情況。按照規(guī)定，吸收合并價格確定應(yīng)該高于停牌前20個交易日的平均價，采取市盈率法作為定價基礎(chǔ)符合國家相關(guān)規(guī)定。

在長達(dá)一個半小時的股東問答過程中，吸收合并定價合理性、東電B股是否存在價值低估、公司是否做低業(yè)績和上市后再分紅是否公平等問題成為了參會股東質(zhì)疑的焦點(diǎn)。

臨近17:00，股東大會終于進(jìn)行至投票階段，然而，在監(jiān)票人選問題上再起爭執(zhí)。雖然，東電B股聘請的律師解釋稱，股東大會相關(guān)規(guī)定沒有規(guī)定監(jiān)票股東不能由上市公司指定，但是部分股東執(zhí)意要求派出自己的監(jiān)票代表。

在爭執(zhí)和妥協(xié)之后，B轉(zhuǎn)A方案投票在近乎于眾人圍觀的形式下進(jìn)行。過于嘈雜和混亂的場面終于在投票結(jié)束的一剎那爆發(fā)?，F(xiàn)場主持人宣布投票臨近截止，此時有股東高聲表示在投票過程中存在舞弊。就在工作人員強(qiáng)行將票箱轉(zhuǎn)移至封閉的計票屋內(nèi)時，股東和工作人員爆發(fā)了激烈的肢體沖突，有人使用疑似辣椒粉末的物質(zhì)，導(dǎo)致大廳彌漫著刺眼刺鼻的辛辣氣體。在警察到場之后，股東大會現(xiàn)場被清空，投票進(jìn)程暫停。

22:00，當(dāng)中國證券報記者再度來到會場時，參會股東依然坐在座位上等待著現(xiàn)場投票結(jié)果。據(jù)股東介紹，從開始計票算起，統(tǒng)計時間已經(jīng)長達(dá)4個多小時，東電B股并未解釋具體原因。22:29，東電B股高管重新坐上主席臺，宣讀了最終出爐的投票結(jié)果。

方案驚險過關(guān)

經(jīng)過混亂的全武行鬧劇之后，東電B股的吸收合并方案終于有了投票結(jié)果。東電B股公告稱：投票結(jié)果顯示，多數(shù)股東支持B轉(zhuǎn)A，贊成股份占比接近九成。眾人關(guān)注的寧波熱電等機(jī)構(gòu)投資者投票情況未出意外，內(nèi)資股東對幾項(xiàng)議案均100%投票贊成。但是，剔除內(nèi)資股東100%投出贊成票之后，B股非關(guān)聯(lián)股東的贊成比例并不高，例如支持浙能電力吸收合并東電B股報告書的股份占比為67.966%，較三分之二的通過“紅線”僅高出不足2個百分點(diǎn)，可謂是驚險過關(guān)。

實(shí)際上，隨著B股市場因流動性差而喪失融資平臺功能之后，如何解決B股歷史遺留問題成為了證券市場的一塊空白。尤其是2012年7月，新版退市制度發(fā)布后，由閩燦坤B引發(fā)的B股退市大討論，掀起了B股公司尋找出路的高潮。此后，一些B股公司和專家提出了B股轉(zhuǎn)H股或私有化的建議，并進(jìn)行了嘗試。東電B股是國內(nèi)首個推出B轉(zhuǎn)A方案的上市公司，如果這一方案能夠順利實(shí)施，將會對尋找B股出路有著積極的示范效應(yīng)。

在與上市公司高管、流通股股東交流過程中，他們都對吸收合并抱著十分積極的態(tài)度。據(jù)中國證券報記者了解，到場的東電B股股東多數(shù)是持股多年的老股東，一位來自上海的股東上個世紀(jì)90年代在萬國證券開戶，投資東電B股已經(jīng)接近15年的時間。這些對東電B股感情很深的股東心態(tài)可謂是既愛又恨。一位現(xiàn)場發(fā)言股東坦言，在聽到東電B股將第一個實(shí)施B轉(zhuǎn)A時曾經(jīng)十分激動，不過，對最終推出的吸收合并方案并不滿意?！拔覀儸F(xiàn)在就是投票來決定這個事情”，東電B股董事長毛劍宏不同意浙能集團(tuán)和浙能電力侵害中小股東利益的說法，他認(rèn)為既然是交易就存在博弈。

雖然，浙能電力吸收合并東電B股的方案獲得了股東大會通過，不過，這只是東電B股試水B轉(zhuǎn)A的第一步。東電B股董秘朱瑋明介紹，上市公司B轉(zhuǎn)A的實(shí)施需要多項(xiàng)條件同時滿足，除了方案獲股東大會批準(zhǔn)之外，還需要取得證監(jiān)會、商務(wù)部、國資委等部門的核準(zhǔn)。

實(shí)際上，東電B股變身A股仍存在著諸多不確定性。東電B股獨(dú)立董事方懷宇在接受中國證券報記者采訪時表示，目前證監(jiān)會還沒有對是否支持東電B轉(zhuǎn)A表達(dá)明確的態(tài)度，盡管監(jiān)管部門不會對對價提出異議，畢竟這已獲得了多數(shù)股東同意，但是浙能電力何時能獲得A股上市資格還是未知數(shù)。此外，由于需要將股東的持股資產(chǎn)從美元變?yōu)?a href="http://app.www.dali56.com/hq/rmb/list.php" target="_blank">人民幣，可能還會涉及外匯管理方面的問題。

此外，東電B股高管透露，未來一旦浙能電力成功實(shí)現(xiàn)在滬市掛牌交易，由于B股股東的特殊性，原東電B股股東將獲得一個只能賣不能買的特殊A股賬戶，用于處置吸收合并后獲得的浙能電力股份。

利益鴻溝難平

吸收合并方案獲得通過，讓東電B股的高管們松了一口氣。然而，由于復(fù)雜的利益糾葛，關(guān)于方案公平性的爭議仍會延續(xù)，一些股東表示將會繼續(xù)采取異議權(quán)或訴訟的方式維權(quán)。

一位79歲老人，從南昌風(fēng)塵仆仆地趕到杭州參會。他反對方案的理由是，“用每股凈資產(chǎn)4.9元的東電B股，去換每股凈資產(chǎn)只有3元多的浙能電力，竟然連1：1都換不來，我們還要打個九折，不公平啊。

作為爭議的焦點(diǎn)，吸收合并的定價基礎(chǔ)是否公平被多次提及。中金投行部執(zhí)行總經(jīng)理李可解釋稱，從吸收合并的法規(guī)來看，選擇用市盈率作為定價基礎(chǔ)是合理的，東電B股換股價格較定價基準(zhǔn)日前20個交易日的均價溢價41.12%，已經(jīng)考慮到了中小投資者的利益。

不容否認(rèn)的是，自從東電B股宣布吸收合并方案之后，該股股價出現(xiàn)了大幅攀升，一些股東實(shí)現(xiàn)了盈利或解套。不過，在反對方案的股東看來，賺多少錢和東電B股值多少錢是兩碼事。

東電B股賬面上有大量的金融資產(chǎn)，另據(jù)媒體報道，3300多畝土地價值有可能存在低估。因此，一些股東提出，應(yīng)該在對東電B股進(jìn)行資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，再以凈資產(chǎn)與凈資產(chǎn)對等的原則進(jìn)行換股。對于為何不能進(jìn)行資產(chǎn)評估，東電B股一位高管在股東大會上表示，因?yàn)楣臼俏蘸喜?，而不是兼并重組，因此從法規(guī)上可以不對公司資產(chǎn)進(jìn)行重新評估。另外，據(jù)一位董事介紹，東電B股資產(chǎn)重新評估將帶來許多麻煩，如果資產(chǎn)規(guī)模增加過多，浙能集團(tuán)背后的國資管理部門也會有國有資產(chǎn)流失的擔(dān)心。

此外，為了獲得流通股股東的認(rèn)可，浙能集團(tuán)和浙能電力進(jìn)行了多次妥協(xié)和讓步。例如，一旦浙能電力上市后破發(fā)，將會用資金進(jìn)行增持；上市后，浙能集團(tuán)將建議進(jìn)行分紅和轉(zhuǎn)增。然而，在反對股東看來，浙能集團(tuán)這些“示好”行為只是一種“誘餌”。一位提問股東指出，“在吸收合并之前，浙能電力進(jìn)行了大比例分紅，而東電B股2012年沒有進(jìn)行分紅。大股東的錢分光了，又要來分我們的錢？”

對此，東電B股負(fù)責(zé)人在股東大會上沒有明確就分紅承諾的公平性進(jìn)行解釋。參與設(shè)計方案的中金投行部執(zhí)行總經(jīng)理李可指出，之所以東電B股2012年不分紅，是因當(dāng)時吸收合并方案推出在即，時間上不允許。并且，在設(shè)計方案的定價過程中，已經(jīng)考慮到了東電B股未分配利潤的因素。

B轉(zhuǎn)A，無疑是許多B股投資者夢寐以求的事情，此次東電B股方案通過，將會對其他觀望的B股公司產(chǎn)生積極的示范效應(yīng)。不過，如同解決歷史遺留問題的股權(quán)分置改革一樣，尋找B股出路難免會出現(xiàn)利益的博弈，東電B股出現(xiàn)激烈的紛爭也并不稀奇?？梢灶A(yù)見，在吸收合并的短期估值與變身A股的長期利益逐漸形成一致之后，B轉(zhuǎn)A會成為一條重要的化解B股問題的渠道。

辣椒粉攪亂轉(zhuǎn)板喜事

5月30日18：00，良渚君瀾度假酒店的一層自助餐廳空空蕩蕩，數(shù)十張餐桌擺滿了餐具卻空無一人。這里本來是東電B股用來慶祝吸收合并方案通過，宴請到會嘉賓、股東的地方，然而，剛剛在樓上發(fā)生的一場全武行鬧劇攪亂了眾人的胃口。

這是一次劍拔弩張的股東大會。距離會議還有一個半小時，酒店門前已經(jīng)停滿了參會的車輛，其中包括了警車和救護(hù)車。當(dāng)一些股東在酒店門前拿出抗議條幅時，酒店內(nèi)沖出數(shù)十名身著便裝的安保人員，迅速收繳了條幅。一位余杭分局的警官耐心地勸導(dǎo)這些股東，“維權(quán)可以，不過不要用太過激的方式。

由于有了上次股東大會“泳裝踢館”的前車之鑒，東電B股此次股東大會的安?？梢杂檬謬?yán)密來形容。剛剛靠近會場，參會者都發(fā)現(xiàn)手機(jī)沒有了信號，中國證券報記者的無線上網(wǎng)卡也時斷時續(xù)，無法正常使用。然而，在走進(jìn)會場之后才發(fā)現(xiàn)，屏蔽信號只是“開胃菜”。

三步一崗、五步一哨，十余名身著制服的保安分列會場兩側(cè)。在前后左右，會議組織方安排了七八部攝像機(jī)和高清照相機(jī)，對會場情況進(jìn)行全方位的記錄和監(jiān)控。讓人意外的是，在會場后端的角落擺放著一副用于急救的擔(dān)架，上面是急救包和藥品。

記者們也得到了特殊的“待遇”，被安排在了會場的最后端，用兩塊長數(shù)十米的木板將其與股東們分隔開來，目測距離主席臺約100米。工作人員叮囑，記者們不允許使用單反相機(jī)，只能用手機(jī)拍照，然而由于距離主席臺太遠(yuǎn)，掌中的手機(jī)只能用來拍點(diǎn)“花絮”

在投票之前，股東大會的進(jìn)程顯得十分正常，雖然股東的提問十分尖銳，不過只是停留在理論交鋒的階段。上一次以泳裝示人的天津大姐穿著維權(quán)的T恤，安穩(wěn)地坐在座位上，會場兩側(cè)坐鎮(zhèn)的安保人員也十分悠閑。

然而，隨著吸收合并方案進(jìn)入投票階段，股東大會的氣氛陡然緊張起來。也許是擔(dān)心投票的公正性，大批股東涌向投票箱，盯著每一位上前投票的股東。

利用食用茶歇餐點(diǎn)的借口，記者步入主席臺一側(cè)的會場。此時，主持人用話筒高聲提醒：“投票還有2分鐘，請未投票的股東抓緊投票?！彪S著投票進(jìn)入尾聲，股東大會現(xiàn)場變得更加嘈雜和混亂。直至一位股東高喊投票過程存在舞弊，徹底讓場面變得失控。

面對部分股東的圍堵，數(shù)位工作人員護(hù)送投票箱走向角落封閉的計票室。當(dāng)人群靠近計票室時，工作人員與部分股東已經(jīng)演變成了全武行，爆發(fā)了激烈的沖突?，F(xiàn)場，既有股東推搡工作人員，也有一位工作人員在被指責(zé)打人之后，匆匆摘下工作證溜出會場。

在工作人員呼喊下，大批安保人員涌向事發(fā)的角落。充滿戲劇色彩的是，就在安保人員形成“包圍”之際，突然傳來一陣尖叫聲，工作人員呼保安和股東紛紛四散。一位逃經(jīng)記者身邊的保安，兩眼通紅，不自覺地流著眼淚。與此同時，刺鼻刺眼的疑似辣椒粉末的物質(zhì)迅速擴(kuò)散，彌漫在整個會場。

此后，隨著等候在酒店外的警察介入，東電B股股東大會現(xiàn)場被清空。彌漫在會場的刺激性氣體久久未散，十多分鐘之后，會場內(nèi)仍然傳來負(fù)責(zé)清理物品的工作人員持續(xù)不斷的咳嗽聲。

因這場全武行和辣椒粉末的攪局，直至當(dāng)日22：00，工作人員無奈地表示，東電B股股東大會的現(xiàn)場投票結(jié)果仍在統(tǒng)計。而此時，樓下用于“慶功”的飯菜恐怕早已涼了。

莫干山路的小散們

5月29日深夜，杭州市莫干山路的某快捷酒店，十多位房客擠在一間客房內(nèi)，有的揮舞著自己的證券賬戶卡，有的掏出委托書、購匯單。他們是從全國各地趕到杭州的東電B股中小股東，由于對此次吸收合并方案不滿意，他們計劃要在次日的股東大會上投出反對票。

來自大連的劉先生身高超過1米8，是個典型的東北人，29日剛剛從大連飛到了杭州?！拔疑蟼€世紀(jì)90年代開戶投資B股，持有東電B股的時間超過10年，一直當(dāng)存款一樣投資，每次分紅都再買成了股票。總體來看，當(dāng)前的價位基本盈虧持平?！眲⑾壬止蓴?shù)量并不多，擁有投票權(quán)的股份不到1萬股，是名副其實(shí)的小散。雖然看似維權(quán)成本很高，為了5萬元人民幣的投資，要搭上往返的機(jī)票和住宿費(fèi)，然而劉先生卻認(rèn)為十分值得，“我還持有其他的B股。東電B股的吸收合并有示范效應(yīng)，如果不合理的方案通過了，其他觀望的B股公司也會跟著學(xué)。

“先對東電B股進(jìn)行資產(chǎn)評估，再按照凈資產(chǎn)與凈資產(chǎn)對等原則進(jìn)行吸收合并”，這是“莫干山路”散戶們的一致觀點(diǎn)。

2001年投資東電B股的郭先生承認(rèn)，能夠?qū)崿F(xiàn)B股轉(zhuǎn)成A股是件好事，但是他覺得前提是公平?！皷|電B股目前的凈資產(chǎn)還是1997年評估的，而浙能電力是2012年評估的，B股公司許多資產(chǎn)增值沒有得到體現(xiàn)。另外，我們用凈資產(chǎn)去換浙能電力的發(fā)行價，并且還要打折，這說不過去。

除了方案之外，東電B股的會議安排也讓散戶們心里不舒服。在本次會議之前，東電B股的歷次股東大會分別在三個地方舉行過，分別為浙能大廈、杭州開元名都大酒店、杭州寶勝水博園大酒店。盡管前一次股東大會的舉行地——杭州寶勝水博園大酒店，已經(jīng)讓他們形容為“難找”、“偏僻”。不過，相比上述三個地方，良渚君瀾度假酒店顯然更加偏僻，已經(jīng)臨近杭州市的西北邊界，從莫干山路打車過去大概需要花費(fèi)60元。一位股東抱怨稱，他們曾希望提前一天去會場“踩點(diǎn)”，不過由于在導(dǎo)航軟件中沒能搜索到具體地址只能作罷。

據(jù)散戶們講，莫干山路附近的三家酒店，聚集了數(shù)十位對吸收合并方案不滿意的中小股東，他們平均持有東電B股的時間長達(dá)6年左右。這些人遠(yuǎn)的來自大連、天津、廈門、重慶，近的來自上海、連云港、南昌。

其中，年齡最大的是一位79歲的老軍人，軍校畢業(yè)證書是老人最驕傲的“身份證明”。由于有海外關(guān)系，這位老人是最早擁有外匯，并購買東電B股的投資者之一，不過10多年核算下來，虧了5萬多人民幣?！澳鞘丘B(yǎng)老的錢啊，現(xiàn)在提起這事，老伴總是埋怨我。

談及東電B股的中小股東，“泳裝大姐”自然是不得不提的人物。30日13時，中國證券報記者在會場外見到了這位天津股民。上次寫著口號的紙牌擋住了臉，因此當(dāng)見到這位自稱已經(jīng)60歲的大姐時，記者一時間難以將泳裝與她聯(lián)系在一起。“我今天凌晨1點(diǎn)多，才從上海轉(zhuǎn)車到了杭州，吃了鎮(zhèn)定藥才勉強(qiáng)睡了會”，這已經(jīng)是“泳裝大姐”第二次參加?xùn)|電B股的股東大會，持有10萬多股的她顯然對當(dāng)前的吸收合并方案心有不甘。

30日股東大會現(xiàn)場出現(xiàn)肢體沖突，如此局面顯然不是這些中小股東希望看到的。來自大連的劉先生在莫干山路的客房里反復(fù)強(qiáng)調(diào)，“吸收合并是一場交易，說到底是和浙能集團(tuán)和浙能電力的利益博弈，我們得合理合法地維護(hù)自己的權(quán)益。

目前B股公司的幾種選擇

上市公司代碼方式

中集集團(tuán)2039.HK B股轉(zhuǎn)H股

萬科B 200002.SZ B股轉(zhuǎn)H股

麗珠B 200513.SZ B股轉(zhuǎn)H股

上柴B 900920.SH 回購

南玻B 200012.SZ 回購

魯泰B 200726.SZ 回購

晨鳴B 200488.SZ 回購

長安B 200625.SZ 回購

[責(zé)任編輯：liliang] 標(biāo)簽：東電B股 泳裝 全武行 

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