平安VS家化：平安不再 佳話難續(xù)

2013年05月15日 08:07
來源：國際金融報 作者：宋璇 張穎

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5月15日，上海家化發(fā)布公告稱，“葛文耀先生已不再擔任上海家化(集團)有限公司董事長，仍擔任本公司董事長，正常履職。新聞報道中提及的上海家化(集團)有限公司相關(guān)事宜未影響本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

對于葛文耀未來在上市公司的去留，家化集團公關(guān)部相關(guān)負責人則表示，上海家化是公眾上市公司，其高管任免需要遵守上市公司規(guī)章制度，家化集團將充分尊重董事會和股東會所作出的決定。

家化集團作為滬上老牌國企，2011年底完成股權(quán)改制，實際控制權(quán)從上海市國資委變更為中國平安集團。該交易一度被視作上海國企改制的經(jīng)典案例。葛文耀也被奉作國企改革的標桿性人物。如今的一幕不得不讓人回憶起2012年上海醫(yī)藥的遭遇，企業(yè)核心人物的變動，以及大股東的決策對上市公司帶來的影響不容小覷。

實際控制權(quán)之爭

“家化改制由政府制定規(guī)則并操盤，但從各方面綜合考慮平安還是較合適的?！?011年12月9日，上海家化董事長葛文耀在微博中回復(fù)網(wǎng)民關(guān)于“上海家化為什么最后選中的是平安”的提問時，可能很難意料到如今的局面。

日前，平安信托發(fā)布聲明稱，5月11日，上海家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經(jīng)理職務(wù)，由家化集團董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團董事長。

今年3月以來，上海家化集團控股股東平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報，反映集團管理層在經(jīng)營管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項在進一步的調(diào)查中。

5月16日，上海家化將召開2012年股東大會，大會其中一項內(nèi)容是“審核關(guān)于回購并注銷部分已授出的股權(quán)激勵股票的議案”，如今這項特別議案變得十分耐人尋味。

5月12日，葛文耀在微博中也直白地表達了對控股股東的態(tài)度。“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產(chǎn)。

根據(jù)媒體報道，葛文耀所指賣資產(chǎn)則是指“平安曾要求將三亞酒店股份以及家化集團大樓翻一倍掛牌出售”。而這一方案未能得到葛文耀的配合。

如果往前追溯，2012年11月葛文耀發(fā)布的數(shù)條微博已經(jīng)暴露了雙方矛盾。

“有人問我在體制內(nèi)是怎么消除干撓，讓家化存活下來，保持市場化運作。我的答案是：‘把業(yè)務(wù)做得更好’，面對各種壓力，‘把業(yè)務(wù)做得不是一般好，必須做得特別好’，才是增強抵抗力的最有效途徑，以前如此，今年(指2012年)1月-10月如此，今后更是如此！”去年11月18日下午葛文耀發(fā)布的上述微博讓廣大上海家化的投資者感到莫名，但在隨后的微博中，答案很快浮出水面。當日晚間，葛文耀發(fā)布微博稱，“平安進來前，在‘權(quán)益變動書’中向證監(jiān)會保證要尊重上市公司的獨立性，你收購的是集團，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長代表廣大股東的利益。

2012年末，葛文耀和平安信托就參股海鷗手表的項目上發(fā)生分歧，導(dǎo)致上海家化參股海鷗手表一事已被擱置，這一事件也被認為是雙方矛盾升級的導(dǎo)火索。

上市公司去留存疑

昨日下午，《國際金融報》記者就上海家化一事?lián)芡酥袊桨裁襟w負責人的電話，對方表示：該事件系平安信托的投資業(yè)務(wù)，具體事宜由平安信托統(tǒng)一對外發(fā)布。隨即，記者聯(lián)系了平安信托相關(guān)負責人。

平安信托相關(guān)負責人重申了聲明中的內(nèi)容表示，作為家化集團惟一控股股東，這是家化集團董事會本著對家化集團的合規(guī)經(jīng)營和健康發(fā)展負責作出的決定。平安投資家化后，一直嚴格遵守投資前的各項承諾，恪守公司章程和上市公司治理規(guī)范，提供有競爭力的管理層股權(quán)激勵方案，保障員工利益，助力家化發(fā)展，家化業(yè)績實現(xiàn)穩(wěn)步提升。作為家化股份(上市公司)的控股股東，平安對幫助家化控制風險、規(guī)范治理負有使命，平安有義務(wù)為保護公司價值、保護全體股東利益、保護員工利益、保護家化品牌做出貢獻。

在上市公司層面，平安信托表示會遵守上市公司治理規(guī)范、尊重董事會及股東會的決策，完成后續(xù)各項工作。

對于市場猜測，平安信托可能在近期免去葛耀華家化股份的相關(guān)職務(wù)，上述負責人在給《國際金融報》的答復(fù)中指出：經(jīng)溝通，這個問題比較適合家化集團回復(fù)。家化集團公關(guān)部相關(guān)負責人則表示，目前，葛總的職位沒有任何變化，上海家化是公眾上市公司，其高管任免需要遵守上市公司規(guī)章制度，家化集團將充分尊重董事會和股東會所作出的決定。

至于這起事件對平安信托是否造成影響，對方并未給出具體答復(fù)。不過，有市場分析人士告訴《國際金融報》記者，在國外，企業(yè)一般會通過購買董事責任險轉(zhuǎn)移高管在履行公司管理職責過程中，因被指控工作疏忽或行為不當造成的經(jīng)濟損失。

那么，在這起事件中，平安信托是否為葛文耀投保了上述險種？平安信托有關(guān)負責人表示，并未聽說過相關(guān)事宜，暫時不予評論。

企業(yè)文化沖突

家化集團作為上海國資改革經(jīng)典案例，被諸多市場人士津津樂道。如今雙方的矛盾也引發(fā)了外界強烈關(guān)注。

上海醫(yī)藥前副總裁葛劍秋在5月14日內(nèi)就連發(fā)兩篇博客評論此事。作為深度涉入與上海家化類似的上海國企改革的資深投行人士，葛劍秋曾在多個場合稱贊上海家化這個國企改革的成功案例。

對于這次平安家化事件，葛劍秋認為，雙方矛盾的實質(zhì)，一是財務(wù)投資人短期套利文化與企業(yè)家長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展文化的矛盾，二是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。

作為將上海家化帶出泥淖，實現(xiàn)2012年業(yè)績兩位數(shù)增長的企業(yè)家，葛文耀獲得眾多支持票。深圳東方港灣投資管理有限責任公司董事長但斌也表示：“作為家化長期股東堅定不移支持葛總！”

葛劍秋也毫不遲疑地力挺葛文耀。5月14日上午他就發(fā)表微博表示，“建議葛總立即著手操作MBO，機構(gòu)股東應(yīng)該團結(jié)起來支持真正維護企業(yè)長期價值的管理層，嚴防財務(wù)投資者為短期利益分割出售公司，特別是將公司賣給外資競爭者。大家努力可讓壞事變好事，國企改革不能成為金融寡頭套利的盛宴，而是要打造真正具備核心競爭力的公眾公司以服務(wù)社會大眾。

這樣的一幅場景不得不讓人回憶起2012年上海醫(yī)藥的遭遇，盡管上海家化已經(jīng)不是國企，主角也不再是國有大股東和上市公司，但一個企業(yè)核心人物的變動，以及大股東的決策對上市公司帶來的影響卻不容小覷。

根據(jù)公告，上海家化于今日復(fù)牌。而復(fù)牌的前一個交易日，上海家化股價報69.99元，下跌5.3%，成交急劇放大至12.7億元，為上市以來第三大單日成交量。

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