證監(jiān)會：新三板公司介紹上市無法律障礙

2013年03月01日 03:53
來源：第一財經(jīng)日報作者：蔣飛

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在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(下稱“新三板”)公司總經(jīng)理謝庚之后，中國證監(jiān)會有關負責人昨天再次表態(tài)新三板掛牌公司通過“介紹上市”的方式轉板到滬深交易所“沒有法律障礙”

昨天，證監(jiān)會召開為全國“兩會”預熱的新聞通氣會。在回答《第一財經(jīng)日報》記者提問時，上述負責人明確表示在現(xiàn)行《證券法》框架下，發(fā)行審核和上市審核是分離的，通過證監(jiān)會公開發(fā)行或者公開轉讓核準的公司，可以向滬深交易所申請上市。這其中就包括在新三板公開轉讓的非上市公眾公司。

去年新三板試點范圍正式擴大到全國，今年春節(jié)前夕，新三板公布了具體的業(yè)務規(guī)則，為迎接股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司掛牌做好了最后的準備。但是由于試點期間新三板流動性不足、融資功能相對較弱，不少企業(yè)還是寄望于新三板的轉板機制。

至此，從證監(jiān)會到交易所層面都明確了新三板的轉板機制可以通過介紹上市的方式來實現(xiàn)。一些業(yè)界人士開始寄望于今年年內能有兩三個成功從新三板“介紹上到滬深交易所上市的案例，真正把這條公開發(fā)行之外的上市路走通。

多層次市場銜接機制

曾經(jīng)擔任過證監(jiān)會市場部主任的謝庚將轉板機制理解為“多層次資本市場之間的銜接機制”，他認為不同層次市場之間應該有一個平滑的過渡，符合條件的公司可以自主選擇掛牌上市地點。另一方面，一旦不符合某個層次市場的上市掛牌條件，這些公司也有退路，即降級到較低層次繼續(xù)交易。

但是，目前發(fā)行審核體制的習慣性做法，以及人們的習慣性思維，卻給這種本應有的市場機制套上了條條框框。具體到轉板機制方面，很多市場人士習慣性地認為新三板公司在滬深交易所介紹上市必須有證監(jiān)會的前置核準。

現(xiàn)階段絕大多數(shù)的上市公司都是在公開發(fā)行后上市，并且證監(jiān)會的發(fā)行審核事實上涵蓋了交易所上市審核的內容。對于證監(jiān)會出具發(fā)行批文的公司，滬深交易所也從未拒絕其上市。這就讓交易所的上市審核成了擺設，而市場也容易誤解為發(fā)行審核與上市審核是一回事情。

上述證監(jiān)會相關負責人介紹說，2006年修訂后的《證券法》已經(jīng)將發(fā)行審核與上市審核區(qū)別開來，證監(jiān)會負責公開發(fā)行的審核，而交易所負責上市審核。通過證監(jiān)會核準公開發(fā)行或者公開轉讓的公司，都可以在滬深交易所申請上市。因此新三板掛牌公開轉讓的公司，只要滿足上市標準，通過介紹上市在滬深交易所上市沒有障礙。

交易所審核權可防監(jiān)管套利

雖然介紹上市能夠解決轉板的問題，但還是引起了“監(jiān)管套利”的擔憂。昨天，證監(jiān)會相關負責人也承認，公開發(fā)行核準與公開轉讓核準存在落差，后者不要求持續(xù)盈利，門檻顯著低于前者。

“就好像是大閘蟹，普通池塘里的螃蟹放到陽澄湖里‘涮’一下，是不是就成了陽澄湖大閘蟹了？”上述負責人說，市場的擔心有一定道理，但事實上介紹上市還需要滿足一定的條件。

一方面，介紹上市是不融資的，如果轉板時需要公開發(fā)行，仍然需要證監(jiān)會的核準，包括上市后的再融資行為。

另一方面，滬深交易所會依據(jù)自己的上市標準對提出介紹上市申請的新三板公司進行審核。這道程序將保證交易所的上市公司都滿足一定的條件，比如股本規(guī)模和股權結構等，以及三年內沒有重大違規(guī)等。

此外，新三板盡管沒有財務門檻，但是對掛牌公司在公司治理和規(guī)范運作，以及強制信息披露方面的要求與滬深交易所沒有實質性差別。在新三板持續(xù)掛牌一段時間的企業(yè)，規(guī)范度應該與上市公司趨同。

從滬深交易所的角度看，介紹上市將為兩家交易所提供新的上市公司來源，并且賦予其實質意義的上市審核權?！蹲C券法》允許滬深交易所制定更高的上市標準，未來兩家交易所圍繞吸引公司上市，以及維護掛牌公司質量兩個方面，將展開更深層次的競爭。這無疑有利于促進證券交易所的市場化進程。