首例純B股轉(zhuǎn)A股預(yù)案出爐：浙能電力擬合并東電B

2013年02月21日 08:51
來(lái)源：東方早報(bào)

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東電B轉(zhuǎn)A要點(diǎn)

◆浙江浙能電力股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能電力股)擬以換股吸收合并方式合并浙江東南發(fā)電股份有限公司(東電B)，實(shí)現(xiàn)A股在上證所上市。浙能電力本次發(fā)行的A股全部用于換股吸收合并東電B。本次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資。

◆本次換股吸收合并前，浙能電力合計(jì)持有東電B總股本39.80%的股份，為東電B的控股股東。浙能電力持有的東電B股份不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷(xiāo)。本次合并完成以后，東電B將退市并被注銷(xiāo)法人資格。

◆浙能電力發(fā)行價(jià)格將綜合考慮定價(jià)時(shí)的資本市場(chǎng)情況、浙能電力合并東電B后的盈利情況以及火力發(fā)電行業(yè)A股可比公司估值水平等因素來(lái)確定，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股。

◆東電B換股價(jià)格為0.779美元/股。按照東電B停牌前一日，即2012年11月20日中國(guó)人民銀行公布的人民幣對(duì)美元匯率中間價(jià)6.2926，折合人民幣4.90元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價(jià)41.12%確定。

◆現(xiàn)金選擇權(quán)0.580美元/股，由浙能集團(tuán)和中金公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。

◆境內(nèi)個(gè)人B股投資者出售其因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股將直接以人民幣進(jìn)行資金結(jié)算，不再轉(zhuǎn)換為美元資金。如境內(nèi)個(gè)人B股投資者更傾向于持有美元資產(chǎn)，可選擇在本次換股吸收合并之前出售所持有的東南發(fā)電B股，也可以選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

◆境外個(gè)人B股投資者和境外機(jī)構(gòu)B股投資者除持有或出售其因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股外，不能購(gòu)買(mǎi)浙能電力及其他A股股票。同時(shí)，本次換股吸收合并實(shí)施后，部分境內(nèi)個(gè)人B股投資者、境外個(gè)人B股投資者和境外機(jī)構(gòu)B股投資者將通過(guò)受限A股證券賬戶(hù)持有浙能電力A股，該賬戶(hù)僅供投資者持有或賣(mài)出因本次換股吸收合并而持有的浙能電力A股股票，出售浙能電力A股將換匯成美元進(jìn)行結(jié)算。

早報(bào)記者 忻尚倫

首家純B股公司轉(zhuǎn)型方案昨日正式披露。

在深市三家A+B股公司(編注：中集集團(tuán)、麗珠集團(tuán)、萬(wàn)科)使用“B轉(zhuǎn)H”解決B股問(wèn)題后，滬市上市公司浙江東南發(fā)電股份有限公司(東電B，900949)昨晚發(fā)布公告稱(chēng)，東電B的控股股東浙江浙能電力股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能電力股)將以吸收合并方式合并東電B，并發(fā)行A股在上海證券交易所(上證所)上市流通，而東電B將退出歷史舞臺(tái)。中國(guó)國(guó)際金融有限公司、摩根士丹利華鑫證券為該交易的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

目前，東電B和浙能電力的董事會(huì)均已通過(guò)該預(yù)案。東電B昨晚同時(shí)發(fā)布的2012年年報(bào)顯示，2012年?duì)I業(yè)收入為82.12億元，同比降4.67%；但凈利潤(rùn)為7.97億元，同比增187.94億元，扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)為6.93億元，同比增204.43%。

東電B今日復(fù)牌交易，停牌前報(bào)收0.574美元/股。

換股價(jià)溢價(jià)41.12%

東電B公告顯示，浙能電力此次發(fā)行A股，與換股吸收合并東電B同時(shí)進(jìn)行、互為前提。浙能電力本次發(fā)行的A股全部用于換股吸收合并東電B，無(wú)配套融資安排。

東電B此次換股價(jià)格為0.779美元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價(jià)41.12%確定(編注：照東電B停牌前一日，即2012年11月20日中國(guó)人民銀行公布的人民幣對(duì)美元匯率中間價(jià)6.2926，折合人民幣4.90元/股)。

預(yù)案顯示，此次換股比例為，東電B的換股價(jià)格/浙能電力A股的發(fā)行價(jià)格(編注：預(yù)計(jì)價(jià)格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股)。若浙能電力發(fā)行價(jià)處于預(yù)計(jì)區(qū)間內(nèi)，那么以上述價(jià)格計(jì)算，每1股東電B股可以換得的浙能電力A股股票數(shù)量在0.74股至0.86股之間。最終換股比例目前暫未確定。

此次換股吸收合并將向除浙能電力以外的全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，由浙能電力控股股東浙江省能源集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“浙能集團(tuán))和中金公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方?，F(xiàn)金選擇權(quán)目標(biāo)股東可以就其所持有的東電B股票按0.580美元/股(較基準(zhǔn)價(jià)溢價(jià)5%)的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。將以美元方式提供給東電B股東。

浙能電力持

東電B的股份將注銷(xiāo)

浙能電力發(fā)行A股需待本次換股吸收合并獲得所有相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)之后方能進(jìn)行；同時(shí)本次換股吸收合并的生效取決于浙能電力發(fā)行A股的完成。目前，浙能電力合計(jì)持有東電B39.80%的股份，為其控股股東。浙能電力持有的股份不參與此次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷(xiāo)。

東電B的非流通股股東換股價(jià)格、換股比例均與流通股股東一致，但換股后持有的浙能電力A股股票將有相應(yīng)鎖定期安排。另外，東電B的流通股東香港興源投資貿(mào)易有限公司已經(jīng)承諾全部參與換股。

合并完成后，浙能電力將承繼和承接?xùn)|電B的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，其A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，同時(shí)東電B退市并東電B股注銷(xiāo)。同時(shí)東電B股票將于今日開(kāi)始后復(fù)牌。

上述方案需經(jīng)過(guò)雙方股東大會(huì)審議通過(guò)后，還需要取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)及/或任何其他對(duì)本次換股吸收合并具有審批、審核權(quán)限的國(guó)家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門(mén)的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、同意。

資料顯示，東電B的前身為臺(tái)州發(fā)電廠。1997年5月，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會(huì)批準(zhǔn)，由浙江省電力公司、浙江省電力開(kāi)發(fā)公司、浙江八達(dá)股份有限公司、浙江省電力物資供應(yīng)公司、浙江電力房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司共同發(fā)起，以臺(tái)州發(fā)電廠的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)進(jìn)行改組，成立浙江東南發(fā)電股份有限公司，總部位于杭州，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為電力的投資、開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。

1997年9月23日，東電B股票在上證所掛牌交易。目前總股本20.1億股，其中已經(jīng)流通股份為6.9億股B股，還有13.2億股處于未流通狀態(tài)。東電B的2012年年報(bào)顯示，浙能電力持有東電B的79996.32萬(wàn)股國(guó)家股，占總股本比例為39.8%，華能集團(tuán)持有東電B的51403.68萬(wàn)股國(guó)家股，占總股本的25.57%。

另外，在東電B上市時(shí)，還有7261.47萬(wàn)股B股是以GDR(編注：全球存托憑證，是指上市公司根據(jù)存托協(xié)議將公司股份寄存在國(guó)外的銀行，由后者發(fā)出單據(jù)作為寄存證明，這些單據(jù)即為全球存托憑證。通過(guò)買(mǎi)賣(mài)這些憑證，國(guó)際投資者可以間接投資該公司的股票)的形式進(jìn)行配售，并在倫敦證券交易所掛牌交易。東電B已在2月19日發(fā)布公告稱(chēng)，計(jì)劃其GDR在倫敦證券交易所退市。

浙能電力

發(fā)行PE擬在14至16倍

浙能電力在預(yù)案中表示，發(fā)行價(jià)格將綜合考慮定價(jià)時(shí)的資本市場(chǎng)情況、浙能電力合并東電B后的盈利情況以及火力發(fā)電行業(yè)A股可比公司估值水平等因素來(lái)確定，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股。

公告顯示，浙能電力目前的第一大股東也是浙能集團(tuán)，為浙江省國(guó)資委的國(guó)有獨(dú)資公司，持股比例為91.06%，第二大股東是香港興源投資，持股比例4.79%。

浙能電力主要從事火力發(fā)電業(yè)務(wù)，輔以提供熱力等產(chǎn)品。2010年至2012年，浙能電力的營(yíng)業(yè)收入分別為363.35億元、436.53億元和470.61億元；凈利潤(rùn)分別是24.896億元、21.984億元和34.97億元；2012年的每股收益為0.45元，年底凈資產(chǎn)為277.94億元。

東電B昨晚同時(shí)公布的利潤(rùn)情況顯示，2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.973億元，2011年和2010年的凈利潤(rùn)分別是2.77億元和5.31億元；截至2012年底，東南B的凈資產(chǎn)為98.52億元。

公告稱(chēng)，預(yù)計(jì)在本次交易后浙能電力2012年扣除非經(jīng)常性損益后備考?xì)w屬母公司的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)約為37億元。那么上述發(fā)行價(jià)的市盈率區(qū)間為14-16倍。

境外投資者

只能單邊賣(mài)出或持有

需要留意，根據(jù)目前初步形成的交易方案，不同類(lèi)型的投資者將采用不同的交易清算方式。

在本次換股吸收合并完成后，所有境內(nèi)個(gè)人B股投資者出售其因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股將直接以人民幣進(jìn)行資金結(jié)算，不再轉(zhuǎn)換成美元。

境內(nèi)個(gè)人B股投資者及部分境外個(gè)人B股投資者、境外機(jī)構(gòu)B股投資者將在本次換股吸收合并實(shí)施過(guò)程中或完成后開(kāi)展資金賬戶(hù)開(kāi)立、證券賬戶(hù)與銀行賬戶(hù)關(guān)聯(lián)等手續(xù)。賬戶(hù)關(guān)聯(lián)完成后，投資者所持有的浙能電力A股股票將直接登記至其普通A股證券賬戶(hù)，該類(lèi)投資者后續(xù)可以直接通過(guò)普通A股證券賬戶(hù)買(mǎi)賣(mài)浙能電力A股股票以及其他A股股票。

但目前情況下，境外個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者因換股吸收合并而持有的浙能電力A股股票將直接登記至中登上海分公司為其配設(shè)的受限A股證券賬戶(hù)，只能通過(guò)受限A股證券賬戶(hù)出售或持有浙能電力A股，不能買(mǎi)入；同時(shí)，境外投資者賣(mài)出的浙能電力A股將換匯成美元進(jìn)行結(jié)算。

不過(guò)，浙能電力和東電B還在與相關(guān)外匯管理部門(mén)、換匯銀行等就換匯操作方案進(jìn)行溝通。公告稱(chēng)“具體方案尚待進(jìn)一步完善，因此境外B股投資者換匯權(quán)利存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)”

此外，若境內(nèi)個(gè)人B股投資者更傾向于持有美元資產(chǎn)，或投資者無(wú)法設(shè)立資金賬戶(hù)、證券賬戶(hù)與銀行賬戶(hù)關(guān)聯(lián)存在困難的，根據(jù)公告，只能選擇在換股吸收合并之前出售所持有的東南發(fā)電B股，或選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

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