首例純B股轉(zhuǎn)A股預(yù)案出爐：浙能電力擬換股合并東電B

2013年02月21日 07:56
來源：東方早報(bào) 作者：忻尚倫

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東電B轉(zhuǎn)A要點(diǎn)

◆浙江浙能電力股份有限公司(以下簡稱“浙能電力股)擬以換股吸收合并方式合并浙江東南發(fā)電股份有限公司(東電B)，實(shí)現(xiàn)A股在上證所上市。浙能電力本次發(fā)行的A股全部用于換股吸收合并東電B。本次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資。

◆本次換股吸收合并前，浙能電力合計(jì)持有東電B總股本39.80%的股份，為東電B的控股股東。浙能電力持有的東電B股份不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。本次合并完成以后，東電B將退市并被注銷法人資格。

◆浙能電力發(fā)行價(jià)格將綜合考慮定價(jià)時(shí)的資本市場情況、浙能電力合并東電B后的盈利情況以及火力發(fā)電行業(yè)A股可比公司估值水平等因素來確定，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股。

◆東電B換股價(jià)格為0.779美元/股。按照東電B停牌前一日，即2012年11月20日中國人民銀行公布的人民幣對美元匯率中間價(jià)6.2926，折合人民幣4.90元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價(jià)41.12%確定。

◆現(xiàn)金選擇權(quán)0.580美元/股，由浙能集團(tuán)和中金公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。

◆境內(nèi)個(gè)人B股投資者出售其因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股將直接以人民幣進(jìn)行資金結(jié)算，不再轉(zhuǎn)換為美元資金。如境內(nèi)個(gè)人B股投資者更傾向于持有美元資產(chǎn)，可選擇在本次換股吸收合并之前出售所持有的東南發(fā)電B股，也可以選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

◆境外個(gè)人B股投資者和境外機(jī)構(gòu)B股投資者除持有或出售其因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股外，不能購買浙能電力及其他A股股票。同時(shí)，本次換股吸收合并實(shí)施后，部分境內(nèi)個(gè)人B股投資者、境外個(gè)人B股投資者和境外機(jī)構(gòu)B股投資者將通過受限A股證券賬戶持有浙能電力A股，該賬戶僅供投資者持有或賣出因本次換股吸收合并而持有的浙能電力A股股票，出售浙能電力A股將換匯成美元進(jìn)行結(jié)算。

首家純B股公司轉(zhuǎn)型方案昨日正式披露。

在深市三家A+B股公司(編注：中集集團(tuán)、麗珠集團(tuán)、萬科)使用“B轉(zhuǎn)H”解決B股問題后，滬市上市公司浙江東南發(fā)電股份有限公司(東電B，900949)昨晚發(fā)布公告稱，東電B的控股股東浙江浙能電力股份有限公司(下簡稱“浙能電力股)將以吸收合并方式合并東電B，并發(fā)行A股在上海證券交易所(上證所)上市流通，而東電B將退出歷史舞臺(tái)。中國國際金融有限公司、摩根士丹利華鑫證券為該交易的財(cái)務(wù)顧問。

目前，東電B和浙能電力的董事會(huì)均已通過該預(yù)案。東電B昨晚同時(shí)發(fā)布的2012年年報(bào)顯示，2012年?duì)I業(yè)收入為82.12億元，同比降4.67%；但凈利潤為7.97億元，同比增187.94億元，扣除非經(jīng)常性損益凈利潤為6.93億元，同比增204.43%。

東電B今日復(fù)牌交易，停牌前報(bào)收0.574美元/股。

換股價(jià)溢價(jià)41.12%

東電B公告顯示，浙能電力此次發(fā)行A股，與換股吸收合并東電B同時(shí)進(jìn)行、互為前提。浙能電力本次發(fā)行的A股全部用于換股吸收合并東電B，無配套融資安排。

東電B此次換股價(jià)格為0.779美元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價(jià)41.12%確定(編注：照東電B停牌前一日，即2012年11月20日中國人民銀行公布的人民幣對美元匯率中間價(jià)6.2926，折合人民幣4.90元/股)。

預(yù)案顯示，此次換股比例為，東電B的換股價(jià)格/浙能電力A股的發(fā)行價(jià)格(編注：預(yù)計(jì)價(jià)格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股)。若浙能電力發(fā)行價(jià)處于預(yù)計(jì)區(qū)間內(nèi)，那么以上述價(jià)格計(jì)算，每1股東電B股可以換得的浙能電力A股股票數(shù)量在0.74股至0.86股之間。最終換股比例目前暫未確定。

此次換股吸收合并將向除浙能電力以外的全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，由浙能電力控股股東浙江省能源集團(tuán)有限公司(下稱“浙能集團(tuán))和中金公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方?，F(xiàn)金選擇權(quán)目標(biāo)股東可以就其所持有的東電B股票按0.580美元/股(較基準(zhǔn)價(jià)溢價(jià)5%)的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。將以美元方式提供給東電B股東。

浙能電力持東電B的股份將注銷

浙能電力發(fā)行A股需待本次換股吸收合并獲得所有相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)之后方能進(jìn)行；同時(shí)本次換股吸收合并的生效取決于浙能電力發(fā)行A股的完成。目前，浙能電力合計(jì)持有東電B39.80%的股份，為其控股股東。浙能電力持有的股份不參與此次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。

東電B的非流通股股東換股價(jià)格、換股比例均與流通股股東一致，但換股后持有的浙能電力A股股票將有相應(yīng)鎖定期安排。另外，東電B的流通股東香港興源投資貿(mào)易有限公司已經(jīng)承諾全部參與換股。

合并完成后，浙能電力將承繼和承接?xùn)|電B的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，其A股股票將申請?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，同時(shí)東電B退市并東電B股注銷。同時(shí)東電B股票將于今日開始后復(fù)牌。

上述方案需經(jīng)過雙方股東大會(huì)審議通過后，還需要取得中國證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門及/或任何其他對本次換股吸收合并具有審批、審核權(quán)限的國家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、同意。

資料顯示，東電B的前身為臺(tái)州發(fā)電廠。1997年5月，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會(huì)批準(zhǔn)，由浙江省電力公司、浙江省電力開發(fā)公司、浙江八達(dá)股份有限公司、浙江省電力物資供應(yīng)公司、浙江電力房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司共同發(fā)起，以臺(tái)州發(fā)電廠的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)進(jìn)行改組，成立浙江東南發(fā)電股份有限公司，總部位于杭州，其主營業(yè)務(wù)為電力的投資、開發(fā)與經(jīng)營。

1997年9月23日，東電B股票在上證所掛牌交易。目前總股本20.1億股，其中已經(jīng)流通股份為6.9億股B股，還有13.2億股處于未流通狀態(tài)。東電B的2012年年報(bào)顯示，浙能電力持有東電B的79996.32萬股國家股，占總股本比例為39.8%，華能集團(tuán)持有東電B的51403.68萬股國家股，占總股本的25.57%。

另外，在東電B上市時(shí)，還有7261.47萬股B股是以GDR(編注：全球存托憑證，是指上市公司根據(jù)存托協(xié)議將公司股份寄存在國外的銀行，由后者發(fā)出單據(jù)作為寄存證明，這些單據(jù)即為全球存托憑證。通過買賣這些憑證，國際投資者可以間接投資該公司的股票)的形式進(jìn)行配售，并在倫敦證券交易所掛牌交易。東電B已在2月19日發(fā)布公告稱，計(jì)劃其GDR在倫敦證券交易所退市。

浙能電力發(fā)行PE擬在14至16倍

浙能電力在預(yù)案中表示，發(fā)行價(jià)格將綜合考慮定價(jià)時(shí)的資本市場情況、浙能電力合并東電B后的盈利情況以及火力發(fā)電行業(yè)A股可比公司估值水平等因素來確定，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股。

公告顯示，浙能電力目前的第一大股東也是浙能集團(tuán)，為浙江省國資委的國有獨(dú)資公司，持股比例為91.06%，第二大股東是香港興源投資，持股比例4.79%。

浙能電力主要從事火力發(fā)電業(yè)務(wù)，輔以提供熱力等產(chǎn)品。2010年至2012年，浙能電力的營業(yè)收入分別為363.35億元、436.53億元和470.61億元；凈利潤分別是24.896億元、21.984億元和34.97億元；2012年的每股收益為0.45元，年底凈資產(chǎn)為277.94億元。

東電B昨晚同時(shí)公布的利潤情況顯示，2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤7.973億元，2011年和2010年的凈利潤分別是2.77億元和5.31億元；截至2012年底，東南B的凈資產(chǎn)為98.52億元。

公告稱，預(yù)計(jì)在本次交易后浙能電力2012年扣除非經(jīng)常性損益后備考?xì)w屬母公司的凈利潤預(yù)計(jì)約為37億元。那么上述發(fā)行價(jià)的市盈率區(qū)間為14-16倍。

境外投資者只能單邊賣出或持有

需要留意，根據(jù)目前初步形成的交易方案，不同類型的投資者將采用不同的交易清算方式。

在本次換股吸收合并完成后，所有境內(nèi)個(gè)人B股投資者出售其因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股將直接以人民幣進(jìn)行資金結(jié)算，不再轉(zhuǎn)換成美元。

境內(nèi)個(gè)人B股投資者及部分境外個(gè)人B股投資者、境外機(jī)構(gòu)B股投資者將在本次換股吸收合并實(shí)施過程中或完成后開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關(guān)聯(lián)等手續(xù)。賬戶關(guān)聯(lián)完成后，投資者所持有的浙能電力A股股票將直接登記至其普通A股證券賬戶，該類投資者后續(xù)可以直接通過普通A股證券賬戶買賣浙能電力A股股票以及其他A股股票。

但目前情況下，境外個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者因換股吸收合并而持有的浙能電力A股股票將直接登記至中登上海分公司為其配設(shè)的受限A股證券賬戶，只能通過受限A股證券賬戶出售或持有浙能電力A股，不能買入；同時(shí)，境外投資者賣出的浙能電力A股將換匯成美元進(jìn)行結(jié)算。

不過，浙能電力和東電B還在與相關(guān)外匯管理部門、換匯銀行等就換匯操作方案進(jìn)行溝通。公告稱“具體方案尚待進(jìn)一步完善，因此境外B股投資者換匯權(quán)利存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)”

此外，若境內(nèi)個(gè)人B股投資者更傾向于持有美元資產(chǎn)，或投資者無法設(shè)立資金賬戶、證券賬戶與銀行賬戶關(guān)聯(lián)存在困難的，根據(jù)公告，只能選擇在換股吸收合并之前出售所持有的東南發(fā)電B股，或選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

[責(zé)任編輯：wangcong] 標(biāo)簽：A股 B股 非流通股股東 

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