浙能電力吸收合并東電B股 整體上市同時(shí)解決B股出路

2013年02月21日 07:04
來(lái)源：中國(guó)證券網(wǎng)－上海證券報(bào)

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⊙記者 黃世瑾 ○編輯 全澤源

停牌3個(gè)月的東電B股今日揭開了重大資產(chǎn)重組的神秘面紗。不出市場(chǎng)所料，公司控股股東浙能電力擬發(fā)行A股，全部用于換股吸收合并東電B股，同時(shí)完成前者火電資產(chǎn)整體上市及后者B股問(wèn)題的解決。東電B股就此成為兩市首家通過(guò)“B轉(zhuǎn)A”解決B股出路問(wèn)題的公司。

方案“一箭雙雕”

據(jù)公告披露，本次合并完成后，東電B作為被合并公司將終止上市并注銷法人主體資格；浙能電力作為合并后的存續(xù)公司將承繼和承接前者的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等及其他一切權(quán)利與義務(wù)，浙能電力的A股股票(包括為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票)將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ā?/p>

在換股吸收合并過(guò)程中，最引人關(guān)注的是換股價(jià)格及換股比例。東電B股換股價(jià)格為0.779美元/股(折合人民幣4.9元/股)，較停牌前二十個(gè)交易日均價(jià)(0.552美元/股)溢價(jià)41.12%。而浙能電力發(fā)行價(jià)格確定為5.71元/股至6.63元/股。根據(jù)浙能電力2012年的預(yù)測(cè)盈利情況(37億元)及同行業(yè)上市公司的估值，以14-16倍市盈率作為浙能電力發(fā)行市盈率測(cè)算區(qū)間，可得浙能電力發(fā)行價(jià)區(qū)間恰好為5.71元/股至6.63元/股。兩者之間的換股比例(即換股價(jià)格/發(fā)行價(jià)格)為0.74-0.86，具體比例將待浙能電力具體發(fā)行價(jià)格確定后予以確定。另外，由中金公司和浙能電力控股股東浙能集團(tuán)聯(lián)手提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為0.580美元/股，較停牌前二十個(gè)交易日的均價(jià)溢價(jià)5%。

東電B模式可資借鑒

市場(chǎng)人士認(rèn)為，本次東電B股的資本運(yùn)作亮點(diǎn)頗多。作為重大無(wú)先例事項(xiàng)，方案既考慮到了資本運(yùn)作應(yīng)有的靈活性，一次性注入浙能電力旗下絕大部分火電資產(chǎn)，一舉解決困擾東電B股多年的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，避免了潛在關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，在換股價(jià)格的確定、現(xiàn)金選擇權(quán)、異議請(qǐng)求權(quán)、債權(quán)人會(huì)議等多方面也兼顧到了投資者利益。

在投資者交易權(quán)利方面，由于目前現(xiàn)行外匯管理制度的限制，參照中集B轉(zhuǎn)H等相關(guān)案例的處理方式，未獲得QFII資格的境外個(gè)人或機(jī)構(gòu)股權(quán)可通過(guò)受限A股賬戶進(jìn)行已換為A股的東電B股股份交易。而在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成A股證券賬戶和B股證券賬戶關(guān)聯(lián)的境內(nèi)個(gè)人B股投資者，因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股將轉(zhuǎn)入其普通A股證券賬戶進(jìn)行后續(xù)出售。

更值得注意的是，東電B股方案是繼中集B轉(zhuǎn)H模式之后，又為B股市場(chǎng)打開了一條新的出路——B轉(zhuǎn)A模式。同時(shí)，還附帶控股股東借助B轉(zhuǎn)A成功后的上市平臺(tái)進(jìn)行整體上市。一位資深投行人士告訴記者，這會(huì)得到一些純B股公司的響應(yīng)，特別是大股東有大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或者大股東與上市公司之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的公司。此前，由于受B股無(wú)法再融資限制，B股作為資本運(yùn)作平臺(tái)的價(jià)值接近于零。

以浙能電力為例，截至2012年12月底，浙能電力共控股13家火力發(fā)電電廠，控股裝機(jī)容量1934萬(wàn)千瓦；合營(yíng)、參股12家電廠，合計(jì)權(quán)益裝機(jī)容量643.76萬(wàn)千瓦。以火電機(jī)組的裝機(jī)容量為例，浙能電力60萬(wàn)千瓦級(jí)及以上機(jī)組共17臺(tái)，占浙能電力控股機(jī)組裝機(jī)容量的57.51%，而東電B股均為30萬(wàn)千瓦級(jí)及以下火力發(fā)電機(jī)組，資產(chǎn)盈利能力強(qiáng)于東電B股。

當(dāng)然，此次換股吸收合并也存在一些不確定性因素。除需通過(guò)監(jiān)管部門審批外，由于需要東電B股注銷法人資格并退市，同時(shí)本次發(fā)行后浙能電力的股權(quán)分布存在不符合上交所上市條件，公司表示，上交所是否核準(zhǔn)浙能電力A股上市以及核準(zhǔn)的時(shí)間都存在不確定性。

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