多家公司欲效東電B轉(zhuǎn)A

2013年01月25日 08:41
來源：深圳商報(bào) 作者：陳燕青

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記者昨天從投行等渠道獲悉，東電B轉(zhuǎn)A的兩種方案已初步成形，最終方案可能是向B股股東增發(fā)A股來換取B股，同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)。昨天從多家純B股公司向記者表示如果東電B轉(zhuǎn)A能夠順利完成，將參照其方案申請B轉(zhuǎn)A。多位業(yè)內(nèi)人士對記者表示，A+B股公司轉(zhuǎn)A有一定難度，需要設(shè)計(jì)更好的方案以減少對A股的沖擊。

B轉(zhuǎn)A有兩方案

據(jù)悉，東電B轉(zhuǎn)A有兩種方案：一種是通過私有化B股退市后再申請A股上市，另一種是向B股股東增發(fā)A股來換取其手中的B股，同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)。記者昨天曾多次致電東電B，但未能聯(lián)系上相關(guān)人士。

北京一家券商投行人士王先生向記者透露，目前由于A股已經(jīng)暫停IPO，中集B轉(zhuǎn)H股順利完成后，萬科B又緊隨其后拋出了同樣的方案，因此部分券商投行對B股公司產(chǎn)生了興趣，尤其是此次東電B轉(zhuǎn)A的消息傳出后，一些投行開始尋找有望轉(zhuǎn)A或H股的B 股公司，幫助其設(shè)計(jì)方案。該說法得到了多家B股公司的證實(shí)。

王先生表示，如果采取第一種方式，就是先私有化退市后再重新進(jìn)行IPO申報(bào)，這就需要大股東有充裕的現(xiàn)金，還涉及到私有化的溢價多少才是合適的；如果采用第二重方式，首先要確認(rèn)增發(fā)A股的價格和現(xiàn)金選擇權(quán)定價方案。

至于“境外股東不可持有A股”的規(guī)定，王先生認(rèn)為可以將原B股的境外股東持股統(tǒng)一“代管”至境內(nèi)券商機(jī)構(gòu)代理平臺，由該券商“代持”該部分股權(quán)，這其實(shí)和中集B轉(zhuǎn)H類似。

對于東電B轉(zhuǎn)A的兩種方案，東吳證券分析師劉增軍認(rèn)為后一種方案可行性較大。因?yàn)榍耙环N通過私有化B股退市后再申請A股上市比較麻煩，需要的時間也很長；后一種相對要簡單一些，時間周期也較短。

湘財(cái)證券市場總監(jiān)徐廣福也認(rèn)為第二種方案操作相對容易，而且不需要上市公司或大股東掏錢，對大多數(shù)純B股公司均可實(shí)行。

多家純B股有意轉(zhuǎn)A

記者昨天詢問了多家純B股公司相關(guān)人士關(guān)于其B股問題的解決方案，他們均表示如果東電B轉(zhuǎn)A的方案能夠成行，將效仿其方案盡快出臺轉(zhuǎn)A方案；而對于B轉(zhuǎn)H，他們均表示沒有這個意愿。

新城B雖然是地產(chǎn)公司，由于目前A股對地產(chǎn)股的增發(fā)等再融資仍有限制，因此即使其轉(zhuǎn)為A股短期也難以實(shí)現(xiàn)再融資。然而，其工作人員向記者表示，公司關(guān)于B股問題的具體方案還在研究，但更希望轉(zhuǎn)為A股。

中魯B董秘周烽昨天對記者表示，已有多家券商投行到公司摸底，希望能制訂出相關(guān)方案來進(jìn)行轉(zhuǎn)板，但目前由于沒有具體細(xì)則，因此公司還在觀望和等待東電B的方案出臺?！肮炯鼻信瓮軌蜣D(zhuǎn)到A股，近期有些中小投資者也打電話過來提出了相同的愿望。如果公司能夠回到A股，將能夠恢復(fù)再融資功能，同時也加大了公司股票的流動性，對于公司與股東是雙贏的局面?！?周烽對記者表示。

深基地B董秘宋濤昨天接受記者采訪時表示，目前大多數(shù)B股公司業(yè)務(wù)基本都在國內(nèi)，因此這類企業(yè)轉(zhuǎn)為A股可行性更大，公司的主要業(yè)務(wù)也在國內(nèi)，目前正密切關(guān)注東電B的方案出臺，然后會進(jìn)行研究和論證，以決定公司的B股解決方案。

山航B去年10月底因股東籌劃涉及公司的重大事項(xiàng)停牌至今，市場有傳聞其將轉(zhuǎn)為H股。對此，公司證券事務(wù)代表范鵬表示不予置評，仍須等待大股東的決定。

范鵬表示，由于公司目前的大多數(shù)股東均為國內(nèi)投資者，因此如果可以選擇的話也許轉(zhuǎn)到A股是個更好的選擇。

轉(zhuǎn)板涉全流通問題

記者昨天采訪多家B股公司時還了解到，純B股轉(zhuǎn)為A股還面臨一個問題，那就是全流通的問題。如中魯B、山航B等大多數(shù)純B股其大股東均為非流通股，那么如果轉(zhuǎn)為A股，由于A股股改后已實(shí)現(xiàn)全流通，那么B股非流通股的問題似乎也應(yīng)該得到解決，那么是否需要當(dāng)初A股股改時支付對價呢？

中魯B董秘周烽認(rèn)為，當(dāng)年公司發(fā)行的市盈率很低，和A股情況不一樣，似乎沒有向B股股東另行支付對價的問題，具體還要看大股東的意愿。

“公司還有一些外資股東，而大股東是國企，如果因?yàn)槿魍ǘЦ秾r，國有資產(chǎn)面臨流失，這并不合理?！鄙罨谺董秘宋濤表示。

海通證券分析師張崎對記者表示：“由于企業(yè)在發(fā)行B股時也沒有承諾過國有股不流通，而且B股的外資發(fā)起人股東所持的股票，經(jīng)歷了相應(yīng)的鎖定期以后已實(shí)現(xiàn)在B股上市流通，因此對大多數(shù)純B股公司大股東而言，應(yīng)該并不愿意支付對價。然而，客觀的事實(shí)是純B股目前并未實(shí)現(xiàn)全流通，如果轉(zhuǎn)為A股突然轉(zhuǎn)為全流通，這顯然對原來的B股股東不是太公平，因此需要雙方進(jìn)行協(xié)商。

東吳證券分析師劉增軍認(rèn)為，如果B股轉(zhuǎn)為A股，非流通股要實(shí)現(xiàn)全流通應(yīng)該向流通股東支付對價，這符合證券市場的公平原則，不存在涉及國有資產(chǎn)流失問題。

A+B股轉(zhuǎn)板另有方案

目前滬深兩市共有105只B股，其中84只屬A+B股，21只B股為純B股，顯然大多數(shù)B股含有A股。目前這些含A股的B股除了萬科B高于A股價格，海航AB股價格持平以外，其他B股均低于A股。

目前含A股的B股轉(zhuǎn)H股已有了樣板，那么轉(zhuǎn)A是否有更好的方案，使得其轉(zhuǎn)板對A股的沖擊較小？

對此，海通證券分析師張崎提出了 “現(xiàn)金選擇權(quán)＋B股轉(zhuǎn)換成有限售條件的A股＋A股股東配售權(quán)”的方案：第一，確定一個公允價格，向B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)；第二，放棄行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股將自動轉(zhuǎn)換為有限售期的A股，限售期的長短取決于AB股差價大??；第三，實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)的B股將由現(xiàn)有A股股東按照股權(quán)比例配售，配售股份同樣有限售期；第四，配售余股由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方購買。

張崎表示，具體操作步驟可由監(jiān)管部門在某個交易日收盤后宣布所有B股公司停牌，由上市公司委托券商制訂相關(guān)AB股合并方案。以停牌當(dāng)天的A、B股價差確定限售期的長短，防止某些股票差價過大引起合并后A股價格劇烈波動。

上述券商投行人士王先生認(rèn)為，含A股的B股轉(zhuǎn)為A股可以采取向B股股東定向增發(fā)A股來進(jìn)行換股同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)，也就是說其增發(fā)價格較A股市價有折價，同時有一年的限售期，這樣可以避免對A股造成的沖擊。

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B股暴漲推高轉(zhuǎn)板成本

自2012年12月份以來，在B股轉(zhuǎn)板預(yù)期推動下，B股市場演繹了一波轟轟烈烈的上漲行情。截至昨日，上證B指、深證B指累計(jì)漲幅高達(dá)24%和37%。股價的暴漲固然令B股投資者喜笑顏開，但也讓有意轉(zhuǎn)板的上市公司感到犯難，因?yàn)殡S著股價的上漲，轉(zhuǎn)板的成本正變得越來越高。

B轉(zhuǎn)H的示范效應(yīng)令市場對B股改革充滿期待，各路資金瘋狂涌入B股市場，B股股價瞬間被炒高，這無形中增加了B股公司改革的難度。一家香港中資券商投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者，目前B股改革主要有三種可選方案：B 轉(zhuǎn)H、B轉(zhuǎn)A、回購，無論采用哪種方案，股價越高，都意味著成本越高。

以B轉(zhuǎn)H為例，上市公司需要尋找第三方為原B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，股價越高，需要預(yù)留的資金就越多，尋找第三方的難度就越大；回購則是由上市公司用自有資金向股東購回股份，同樣是股價越高成本越高。

“B轉(zhuǎn)A目前還沒有先例，由于很多B股投資者來自境外，因此很可能的一種方案就是，上市公司先在二級市場上折價增發(fā)A股，然后用募集到的資金購回所有已發(fā)行B股股份予以注銷，原則上B股的價格越高，A目B股價格越接近，A股的增發(fā)價格越高，需要動用的資金量也越大?！鄙鲜鲐?fù)責(zé)人表示。

據(jù)券商反映，市場瘋炒B股，確實(shí)在一定程度上影響了B股公司的轉(zhuǎn)板意愿。

“我們現(xiàn)在擔(dān)心這么高的價格，港股市場或A股市場的投資者是否愿意接盤?！睋?jù)深市一家有意轉(zhuǎn)板的B股公司高管告訴記者。

有中資券商高層預(yù)計(jì)，2013年最多有5到7家B股公司轉(zhuǎn)板H股。他指出，香港市場海外投資者占比最大，他們有自己的估值體系，對于B轉(zhuǎn)H的上市公司，他們給出的價格可能會高于內(nèi)地，但也有可能低于內(nèi)地，因此并非所有B轉(zhuǎn)H公司都會受到海外投資者的歡迎。當(dāng)然，上市公司也有自己的考慮，也有一些符合轉(zhuǎn)板要求的B股公司，并不愿意轉(zhuǎn)板H股。(時娜)