上交所退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則解讀（二）

2013年01月10日 01:39
來源：中國證券報(bào)

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為保護(hù)投資者合法權(quán)益，規(guī)范被終止上市公司（以下簡稱“退市公司”）股份在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的轉(zhuǎn)讓行為，在上交所頒布的四項(xiàng)退市配套制度中對退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了規(guī)定，包括投資者適當(dāng)性管理、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、行情披露、信息披露、清算交收、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、權(quán)益分派等。退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有其獨(dú)特的制度安排，在許多方面與上交所主板有所區(qū)別，本文將向投資者詳細(xì)介紹上交所退市公司股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。

上交所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)對象僅限于上交所退市公司。根據(jù)現(xiàn)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司被終止上市后，選擇退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，且與上交所簽署《股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》的規(guī)其股份進(jìn)入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

為防止市場炒作，上交所近期出臺(tái)的退市配套制度中設(shè)計(jì)了嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性管理措施和股份轉(zhuǎn)讓限制措施，在相關(guān)機(jī)制設(shè)計(jì)上遵循了經(jīng)濟(jì)性、便利性原則。

（一）投資者適當(dāng)性管理

退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)強(qiáng)化了投資者適當(dāng)性管理。個(gè)人投資者想要參與股份轉(zhuǎn)讓，必須具備3年以上股票投資經(jīng)驗(yàn)，證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬元等條件。不具備上述條件的投資者，僅能通過退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賣出其之前已持有的退市公司股份，而不能再通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入該公司股份或者參與其他公司的股份轉(zhuǎn)讓。

在限定個(gè)人投資者參與股份轉(zhuǎn)讓條件的同時(shí)，上交所也對券商作出了規(guī)定。《上海證券交易所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》）要求券商建立投資者資質(zhì)審查制度，對投資者進(jìn)行前端控制，形成合格投資者名單。資質(zhì)審查內(nèi)容包括但不限于投資者資信狀況、交易習(xí)慣、證券投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)承受能力等情況。資質(zhì)審查結(jié)果應(yīng)當(dāng)以書面或電子形式記載、留存。資質(zhì)審查資料的保存期限不得少于20年。券商與符合參與股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易資質(zhì)要求的投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托代理協(xié)議前，應(yīng)向投資者全面介紹轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，并要求客戶以書面或者電子形式簽署《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》。投資者不符合資質(zhì)的，或者未簽署《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》的同券商不得接受其買入股份的委托?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓暫行辦法》還規(guī)定，券商應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示股份投資風(fēng)險(xiǎn)。

另外，投資者在退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章以及有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，不得從事內(nèi)幕交易和市場操縱等違法違規(guī)行為。對于存在或者可能存在異常轉(zhuǎn)讓情形的，上交所將視情況開展調(diào)查并采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

（二）退市公司股份轉(zhuǎn)讓安排

每周一至周五的9：30至11：30、13：00至15：00為退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受轉(zhuǎn)讓申報(bào)時(shí)間提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)每天只提供一次集合競價(jià)，不提供連續(xù)競價(jià)，轉(zhuǎn)讓日接受申報(bào)時(shí)間結(jié)束后，轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對當(dāng)天接受的所有轉(zhuǎn)讓申報(bào)按照價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先原則，一次性集中撮合競價(jià)方式配對成交。

股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格實(shí)行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價(jià)格的5%，超過價(jià)格漲跌幅限制的轉(zhuǎn)讓申報(bào)為無效申報(bào)。當(dāng)日無轉(zhuǎn)讓的，以前一轉(zhuǎn)讓價(jià)格為當(dāng)日轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

另外，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》規(guī)定，投資者只能以限價(jià)委托的方式買賣，不能采取市價(jià)委托方式。

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交價(jià)格的確定原則為：

1.可實(shí)現(xiàn)最大成交量的價(jià)格；

2.高于該價(jià)格的買入申報(bào)與低于該價(jià)格的賣出申報(bào)全部成交的價(jià)格；

3.與該價(jià)格相同的買方或賣方至少有一方全部成交的價(jià)格。

兩個(gè)以上申報(bào)價(jià)格符合上述條件的，使未成交量最小的申報(bào)價(jià)格為成交價(jià)格；仍有兩個(gè)以上使未成交量最小的申報(bào)價(jià)格符合上述條件的，其中間價(jià)為成交價(jià)格。

同一股份當(dāng)日通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)達(dá)成的所有轉(zhuǎn)讓，以同一價(jià)格成交。按成交原則達(dá)成的價(jià)格不在最小價(jià)格變動(dòng)單位范圍內(nèi)的，按照四舍五入原則取至相應(yīng)的最小價(jià)格變動(dòng)單位。

（三）退市公司信息披露要求

《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》規(guī)定了退市公司信息披露的基本要求。退市公司的信息披露事項(xiàng)包括定期報(bào)告（半年報(bào)及年報(bào)）和重大事項(xiàng)公告（指可能對股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)，以及可能影響股份正常轉(zhuǎn)讓的其他重大事項(xiàng)等），信息披露渠道為公司網(wǎng)站、中國證監(jiān)會(huì)指定的非上市公眾公司信息披露平臺(tái)和上交所網(wǎng)站。

通過退市公司披露的信息，投資者可以了解公司的概括、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀態(tài)等信息，在退市公司信息披露不及時(shí)或出現(xiàn)對公司可能產(chǎn)生重大影響的市場傳聞和報(bào)道時(shí)，上交所可以要求公司及時(shí)作出說明或發(fā)布澄清公告。

再次提醒投資者，在退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，務(wù)必要注意風(fēng)險(xiǎn)，擦亮雙眼，謹(jǐn)慎決策，理性投資。

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