借殼標(biāo)準(zhǔn)趨同IPO ST公司“烏鴉變鳳凰”門檻驟高

2012年04月28日 05:07
來源：上海證券報(bào) 作者：阮曉琴

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盤點(diǎn)2011年資產(chǎn)重組可發(fā)現(xiàn)，資本市場(chǎng)仍上演了幾出“烏鴉變鳳凰”大戲，等待復(fù)牌的S*ST北亞就是典型。不過，由于重大資產(chǎn)重組管理辦法在這一年進(jìn)行了重大修訂，有些公司的“烏鴉變鳳凰”戲法不得不中場(chǎng)謝幕。可以預(yù)計(jì)，在借殼標(biāo)準(zhǔn)趨同IPO標(biāo)準(zhǔn)的要求下，ST公司要華麗轉(zhuǎn)身已經(jīng)越來越難了。

ST申龍吸收合并海潤(rùn)光伏，億晶光電借殼海通集團(tuán)成為2011年光伏界兩個(gè)漂亮的成功重組案例。由于2011年12月26日重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢，ST申龍2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入71.4億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)4.07億元，同比上升1620%和4808%。2009年3月16日被暫停上市的ST申龍復(fù)牌首日暴漲近300%，股價(jià)也從2.78元暴漲至10.74元，股東們?yōu)貘f變鳳凰的夢(mèng)想成真。

不過，有些擬借殼的光伏企業(yè)卻沒有那么幸運(yùn)。2011年，正是光伏行業(yè)景氣度急劇下降的時(shí)候，江西瑞晶太陽(yáng)能科技有限公司借殼ST博元因此流產(chǎn)。而永祥股份借殼\*ST遠(yuǎn)東一事也久拖未決。該公司自去年7月份開始籌劃以來，由于多晶硅的價(jià)格下跌太快，擬注入資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估發(fā)生了巨變，重組方案至今沒有敲定，雖然各方仍然希望推進(jìn)重組，但光伏行業(yè)仍然看跌的趨勢(shì)或使重組前景并不樂觀。

永祥股份借殼*ST遠(yuǎn)東變難還有更重要的因素。2011年，重大資產(chǎn)重組管理辦法進(jìn)行了修訂，修訂前后一個(gè)重大變化是將借殼標(biāo)準(zhǔn)趨同IPO標(biāo)準(zhǔn)，即擬注入資產(chǎn)連續(xù)兩年扣除非經(jīng)常性損益之后凈利潤(rùn)合計(jì)要達(dá)到2000萬元，加之2010年中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《并購(gòu)重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)》，提出對(duì)擬注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行了詳細(xì)審核，借殼的門檻已大大提高。由于光伏行業(yè)普遍虧損，海潤(rùn)光伏和億晶光電借殼上市后，2012年和2013年是否能實(shí)現(xiàn)此前設(shè)定的盈利目標(biāo)，事關(guān)相關(guān)股東方是否需掏錢(股)補(bǔ)足差額。

一個(gè)典型案例是高新發(fā)展。該公司在借殼新政后推出資產(chǎn)重組預(yù)案，但由于擬借殼資產(chǎn)連續(xù)兩年凈利潤(rùn)是通過非經(jīng)常性損益方式達(dá)標(biāo)的，重組最終因此流產(chǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，破產(chǎn)重整仍是2011年ST公司變身的重要手段。\*ST廣夏、\*ST創(chuàng)智、*ST方向、\*ST科健、\*ST宏盛均在2011年啟動(dòng)并推進(jìn)了破產(chǎn)重整。而重整結(jié)束，已經(jīng)成功實(shí)施資產(chǎn)重組的S*ST北亞復(fù)牌在即。沉寂了4年多后，S*ST北亞將華麗轉(zhuǎn)身成為央企中航工業(yè)旗下的一家金融控股公司。烏鴉變鳳凰的神話有望再現(xiàn)。不過，更多則是普普通通的資產(chǎn)置換，比如：*ST 偏轉(zhuǎn)、ST金葉、\*ST盛潤(rùn)A、*ST 寶碩和ST九發(fā)均是如此。

2011年可圈點(diǎn)的ST公司并購(gòu)重組還有*ST 華科。宏達(dá)礦業(yè)擬將其本部擁有的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債、金鼎礦業(yè)30%股權(quán)、東平宏達(dá)93.03%股權(quán)和萬寶礦業(yè)80%股權(quán)與華陽(yáng)科技(*ST 華科以前簡(jiǎn)稱)全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行資產(chǎn)置換。不幸的是，重組方案未能獲得證監(jiān)會(huì)審核通過。有分析人士認(rèn)為，從經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等軟指標(biāo)考量，宏達(dá)礦業(yè)擬金嶺礦業(yè)以及正借殼大成股份的華聯(lián)礦業(yè)，這三家淄博鐵礦石(準(zhǔn))上市公司，存在明顯的交叉持股、核心資產(chǎn)同享等情況，引發(fā)監(jiān)管層的憂慮。

2012年，*ST 華科將繼續(xù)在重組的方向上努力。而*ST創(chuàng)智、ST星美則同樣需要尋覓新的重組資產(chǎn)。

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