大股東管理層如何防范防止違規(guī)買賣股票

2012年03月15日 12:55
來(lái)源：中國(guó)證監(jiān)會(huì)

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一、大股東買賣股份須知

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有。

對(duì)于多次買賣的短線交易，有關(guān)規(guī)則作了最嚴(yán)格的限定，即：對(duì)于多次買入的，以最后一次買入的時(shí)間作為六個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn)；對(duì)于多次賣出的，以最后一次賣出的時(shí)間作為六個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn)。

短線交易違規(guī)案例：

A公司大股東在股份獲得流通權(quán)后，于2007年3-4月間陸續(xù)減持公司股份600萬(wàn)股，但4月末又買入本公司股份100萬(wàn)股。盡管公司聲稱上述行為系經(jīng)手人員誤操作所致，但此行為已經(jīng)構(gòu)成短線交易，所得收益應(yīng)劃歸上市公司所有。

二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買賣股份須知

(一)持股申報(bào)及股份轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，此類人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股票及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過(guò)其所持有本公司股票總數(shù)的百分之二十五。

1.個(gè)人信息申報(bào)

有關(guān)規(guī)則規(guī)定，此類人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息：

(1)新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；

(2)新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)(或職工代表大會(huì))通過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

(4)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；

(5)證券交易所要求的其他時(shí)間。

2.可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的計(jì)算方法

在當(dāng)年沒(méi)有新增股份的情況下，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可轉(zhuǎn)讓本公司股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%。

對(duì)當(dāng)年新增股份的處理，有關(guān)規(guī)則分兩種情況區(qū)別對(duì)待：因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。因其他原因新增股票的，新增無(wú)限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能轉(zhuǎn)讓，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓的股份，有關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

計(jì)算舉例：

B公司某高管2006年末持有本公司股票50000股，2007年1月新增買入本公司股票10000股，根據(jù)規(guī)定，其2007年可轉(zhuǎn)讓本公司股票為(50000+10000)X25%=15000股；假設(shè)該高管在2007年末賣出本公司股票5000股，則2008年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為(60000-5000)X25%=13750股。

超賣股份違規(guī)案例

C公司高管于2006年8月上任，未向交易所及結(jié)算公司申報(bào)個(gè)人資料，未申請(qǐng)將其所持本公司20000股股份進(jìn)行鎖定，2007年5月該高管將股份全部出售，此行為屬于超賣行為，其轉(zhuǎn)讓股份超過(guò)了上年末所持股份的25%。

(二)短線交易的規(guī)定

《證券法》第47條規(guī)定，此類人員將其持有的該公司的股份在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

短線交易違規(guī)案例：

D公司高管，于2006年10月-2007年3月間分次買入本公司股份20000股，于2007年6月1日賣出5000股，此行為構(gòu)成短線交易，因?yàn)槠渥詈笠淮钨I入時(shí)間2007年3月，至賣出時(shí)間2007年6月不足六個(gè)月，所得收益應(yīng)劃歸上市公司所有。

(三)對(duì)交易禁止期的規(guī)定

為避免此類人員利用信息優(yōu)勢(shì)進(jìn)行內(nèi)幕交易，牟取不當(dāng)利益，有關(guān)規(guī)則明確設(shè)定了其買賣本公司股票的禁止期。包括：

(1)上市公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)；

(2)上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；

(3)自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；

(4)證券交易所規(guī)定的其他期間。

禁止期交易違規(guī)案例：

E公司2007年3月23日刊登了重大投資的董事會(huì)決議公告，擬投資2億元參股某券商，監(jiān)察信息顯示，該公司某董事于3月21日買入本公司股票20000股，此行為屬于禁止期交易，涉嫌內(nèi)幕交易。

(四)其他轉(zhuǎn)讓股票受限的情形

除了任期內(nèi)減持比例、短線交易和交易禁止期的限制外，有關(guān)法規(guī)還規(guī)定了以下情形此類人員不得轉(zhuǎn)讓其所持股票：

(1)公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

(2)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

(3)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；

(4)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所相關(guān)規(guī)定的其他情形的。

三、管理層親屬持股的披露問(wèn)題

有關(guān)規(guī)則還要求此類人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

(1)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(2)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；

(3)上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，應(yīng)在買賣行為發(fā)生的2個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)上市公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。

四、如何避免違規(guī)買賣股份行為的發(fā)生

首先，在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》以及各種規(guī)則、指引中關(guān)于此類投資者股份持有及轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，避免發(fā)生短線交易、內(nèi)幕交易等違法、違規(guī)行為；同時(shí)應(yīng)避免誤操作行為的發(fā)生。

其次，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)限內(nèi)委托公司及時(shí)向深交所和結(jié)算公司申報(bào)其個(gè)人身份信息，申請(qǐng)鎖定其所持本公司股份，這樣可以有效地避免超賣行為的發(fā)生。

再次，在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，避免發(fā)生禁止期交易的行為。

最后，董秘應(yīng)牽頭做好本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司大股東股份管理的宣傳教育工作，提醒本公司大股東和管理層知法、守法，規(guī)范交易；同時(shí)還應(yīng)負(fù)責(zé)做好本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人信息的申報(bào)工作。

[責(zé)任編輯：liuqiang] 標(biāo)簽：公司 股份 股票 監(jiān)事 

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