南京醫(yī)藥空殼化路徑：以讓道外資名義剝離國有資產(chǎn)

2012年02月03日 05:44
來源：21世紀經(jīng)濟報道 作者：王卓銘

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南京醫(yī)藥業(yè)績預(yù)虧，卻引出一段未曾披露的公案。2月1日，南京醫(yī)藥公告稱，公司預(yù)測2011年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損，而上年同期凈利潤為937.36萬元。虧損原因之一，在于南藥認為“未能確認南京證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所對應(yīng)的投資收益，影響年度凈利潤”

2月2日，南京醫(yī)藥董秘蔣曉軍表示：“實際上對方未按照合同將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給齊，在對方持有股權(quán)期間，我們也一直在爭取?，F(xiàn)在公告出來，可以說交易這件事已經(jīng)全部結(jié)束了，南京證券的股權(quán)又回到了公司這邊。

他所指“對方”，即南京證券股權(quán)受讓方：鹽城恒健藥業(yè)有限公司。2011年10月11日，南京醫(yī)藥意圖向關(guān)聯(lián)方金陵藥業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持有的南京證券0.91%的股權(quán)，擬轉(zhuǎn)讓價格為7776萬元。誰知一周之后，受讓該筆股權(quán)的變成了鹽城恒健，出價也抬高到了1.296億元。

鹽城恒健藥業(yè)，這是一個陌生的名字，包括對鹽城市藥監(jiān)局。

由于轉(zhuǎn)讓并未成功，近1.3億元的轉(zhuǎn)讓款并未到賬，南京醫(yī)藥將虧損的原因推給了鹽城恒健。但南藥真正想做的，遠非賣股“解渴”這么簡單。

鹽城恒健何處尋覓

2月1日，鹽城市藥監(jiān)局藥品安全監(jiān)管處工作人員確認：“鹽城沒有一家叫恒健的在產(chǎn)企業(yè)?！鄙鲜鋈耸勘硎荆骸肮久謳А帢I(yè)’兩字，要么是生產(chǎn)企業(yè)，要么是批發(fā)企業(yè)。我從上世紀90年代就從事藥品生產(chǎn)企業(yè)的監(jiān)管工作，不知道有這個企業(yè)。

南京醫(yī)藥2011年10月27日的公告顯示，鹽城恒健藥業(yè)有限公司成立于1994年6月27日，注冊于鹽城市鹽都區(qū)世紀大道609號。國家藥監(jiān)局網(wǎng)站上未有鹽城恒健的GMP或者GSP的注冊信息。上述人士介紹：恒健極可能只保留了一個許可證，但沒有實際業(yè)務(wù)，成為一個空殼公司。

一個與南藥毫無關(guān)系的空殼公司，卻給出了近1.3億元的高價收購南京證券的股權(quán)，直接將南京證券原本約19.8倍的市盈率推高到了32.92倍。但這個空殼公司背景很復(fù)雜。南京醫(yī)藥此前早在鹽城有所布局，2000年時收購了鹽都縣醫(yī)藥公司，并在2006年將之改組為華曉藥業(yè)。

而且，在2月1日的公告中，南藥用晦澀的語言表達了一個意思：鹽城恒健的大股東希望和南藥推動一個“商業(yè)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)深度合作項目”，并且要求南藥收購鹽城恒健的股權(quán)。后者被輿論理解為“南京醫(yī)藥涉嫌回轉(zhuǎn)交易”

蔣曉軍表示：“實際上如果項目順利推進，南藥將以轉(zhuǎn)讓款1.3億元投入到合作項目中。相當(dāng)于以股權(quán)換項目投資?！比绻@一說法成立，那么南京醫(yī)藥在轉(zhuǎn)讓南京證券股權(quán)之時，就未曾打算獲取投資收益，而是換成了另外一筆投資。其形式可能是收購鹽城恒健股權(quán)，或者向恒健提供擔(dān)保等。

在鹽城已布下重兵的南藥，為何還會尋求參與“深度合作”？合作方的真實身份又是什么？或許鹽城恒健干脆就是南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)移南京證券股權(quán)的一個跳板？蔣曉軍解釋：“這些都是商業(yè)機密了。恒健大股東是個自然人，我們的合作項目也不只針對鹽城市場的，而是全流域的合作建設(shè)。

故事至此似乎有了一個解答。不過在南藥之前的計劃中，故事走向可能并非如此。

以讓道外資的名義

南京醫(yī)藥曾試圖委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司收購鹽城恒健股權(quán)。南藥國際原是南京醫(yī)藥全資的投資平臺，2011年12月6日，南藥召開臨時董事會，突擊引進江蘇紅石科技作為投資人，占股60%。隨后，南藥國際作為收購方，受讓了南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)出的6家子公司，其中兩家公司受讓價僅為1元人民幣。

南藥國際背后的紅石科技，由自然人袁人牛和南京匯保豐電子合資成立。紅石科技與南京醫(yī)藥淵源頗深。2010年3月，香港上市公司三寶科技公告稱，與南京醫(yī)藥合資成立的中健之康供應(yīng)鏈服務(wù)公司獲批。而紅石科技正是三寶科技的發(fā)起人之一。

中健之康成立之后，南京醫(yī)藥的業(yè)務(wù)就發(fā)生了微妙的變化。2011年三個季度的報表中，南藥母公司經(jīng)營性現(xiàn)金流、主營業(yè)務(wù)收入均快速下滑。2011年1-9月，母公司南京醫(yī)藥銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金只有2.09億元，2010年同期為22.41億元；同時間段內(nèi)，母公司營業(yè)收入為1.56億元，2010年同期為21億元。

南京醫(yī)藥在向子公司轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)。2月2日，蔣曉軍承認這一點：“目前母公司幾乎不做具體的經(jīng)營了。

據(jù)南京醫(yī)藥內(nèi)部知情人士透露：“目前公司現(xiàn)金流較多的快批業(yè)務(wù)主要剝離到中健之康，而利潤率較高的醫(yī)院業(yè)務(wù)剝離到了另一家子公司藥事服務(wù)公司。”加之中藥等相關(guān)業(yè)務(wù)剝離到南藥國際，南京醫(yī)藥母公司現(xiàn)在幾乎沒有多少實質(zhì)業(yè)務(wù)了。

在這個過程中，紅石科技承接了南京醫(yī)藥原有的大量優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)，自然人袁人牛是其中的大贏家。

整個棋局背后有一個明確的目標指向，那就是英國聯(lián)合博姿公司。英國聯(lián)合博姿公司(Alliance Boots)是全球最大的醫(yī)藥零售連鎖之一。

2011年7月，南藥的控股股東南京醫(yī)藥集團與聯(lián)合博姿簽約，聯(lián)合博姿計劃以定向增發(fā)的方式參股南京醫(yī)藥，作為戰(zhàn)略投資者。南京醫(yī)藥平添了一個“外資概念”。從此之后，南京醫(yī)藥平臺整合速度出奇地快，一切都在為聯(lián)合博姿的入股開道。蔣曉軍透露：“與聯(lián)合博姿的合作一直在談，很快就會有結(jié)果。

留給聯(lián)合博姿的，很可能只是一個剝離了大量核心業(yè)務(wù)的空殼。

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