上交所連發(fā)四備忘錄規(guī)范年報披露 高送轉(zhuǎn)知情人須備案

2012年01月29日 21:48
來源：證券時報網(wǎng) 作者：黃婷

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年報高比例送股知情人須登記備案

為規(guī)范上市公司2011年年報披露工作，上海證券交易所日前連續(xù)發(fā)布四份年報工作備忘錄，分別就內(nèi)控報告披露事宜、*ST公司業(yè)績預(yù)告披露事宜、上市公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來披露事宜以及年報內(nèi)幕信息知情人檔案登記報送工作等予以規(guī)范和指引。

其中一號備忘錄要求，在上交所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司，應(yīng)在年報披露的同時披露內(nèi)控報告，上交所鼓勵擬申請加入“上證公司治理板塊”的其他上市公司披露內(nèi)控報告。境內(nèi)外同時上市的公司及除應(yīng)披露內(nèi)控報告外，還應(yīng)披露注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。上交所鼓勵內(nèi)控報告試點的上市公司披露內(nèi)控報告及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。

披露內(nèi)控報告的上市公司，應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求做好內(nèi)部控制評價工作，并按照格式指引的要求披露內(nèi)控報告。公司披露內(nèi)控報告的，董事會應(yīng)分別單獨進行審議。公司的內(nèi)控報告、注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告應(yīng)在上交所網(wǎng)站以單獨報告的形式披露。

二號備忘錄指出，因2009年、2010年連續(xù)兩年虧損股票交易被實施退市風(fēng)險警示的公司，若2011年度繼續(xù)虧損，公司股票存在暫停上市的風(fēng)險。對此，公司董事會應(yīng)認真對2011年年度盈虧情況進行核實并及時進行業(yè)績預(yù)告，如預(yù)計公司2011年年度實現(xiàn)盈利，應(yīng)在披露業(yè)績預(yù)告的同時提供由年審注冊會計師出具的有關(guān)公司盈利預(yù)審計情況的專項說明。

上交所強調(diào)，公司2011年無論盈利與否，均需在2012年1月31日之前進行業(yè)績預(yù)告；如預(yù)計公司2011年將繼續(xù)虧損，應(yīng)在2012年1月31日之前發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。

存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的上市公司，上交所在第三號備忘錄中指出，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告全文的“重要事項”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”中指增加披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人和董事會擬定的解決措施。對于其他關(guān)聯(lián)資金往來，上市公司應(yīng)當(dāng)從資金往來款項是否被長期拖欠的角度出發(fā)認真分析資金往來是否屬于非經(jīng)營性資金往來。

與此同時，上交所還要求上市公司做好年報內(nèi)幕信息知情人檔案登記及報送工作。如果上市公司年報披露前存在對外報送信息的，公司應(yīng)將所報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進行登記，并于其年報披露后十個工作日內(nèi)將對外報送的內(nèi)幕信息知情人相關(guān)情況報上交所備案。如2011年度利潤分配預(yù)案存在高比例送股及資本公積轉(zhuǎn)增股本(每10股合計送轉(zhuǎn)5股及以上)的公司，上交所認為需要的情況下，公司也應(yīng)于其年報披露后十個工作日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人相關(guān)情況報送備案。(證券時報記者 黃婷)

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