證監(jiān)會相關(guān)人士稱主板退市制度改革方案也在推進

2011年12月05日 09:11
來源：《財經(jīng)》雜志

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修改方案增加了兩個退市條件，取消了“退市風險警示處理”，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復(fù)上市的贏利判斷標準，令人耳目一新

醞釀已久的創(chuàng)業(yè)板退市機制終有較大突破。

11月28日，深交所發(fā)布《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案(征求意見稿)》(下稱《意見稿))》 “直接退市”、“快速退市”成為此方案核心內(nèi)容。創(chuàng)業(yè)板退市制度先行改革，也被監(jiān)管者視為完善主板退市機制的試金石。

從2009年10月創(chuàng)業(yè)板正式啟動，首批28家創(chuàng)業(yè)板公司集中在深交所掛牌上市。時過兩年，創(chuàng)業(yè)板高價發(fā)行、頻遭爆炒、高管套現(xiàn)、業(yè)績變臉等問題充分暴露，廣受詬病。

開板之前，創(chuàng)業(yè)板就希望建立起有別于主板的退市制度，以更為直接和快速的退市流程突出創(chuàng)業(yè)板上市公司的風險。時至今日，深交所才推出完善方案，體現(xiàn)出市場參與主體的復(fù)雜利益博弈。

此次修改方案增加了“連續(xù)受到交易所公開譴責”和“股票成交價格連續(xù)低于面值”兩個退市條件；取消“退市風險警示處理”；以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復(fù)上市的贏利判斷標準，令人耳目一新。

在11月28日正式公布前，有關(guān)制度完善的細節(jié)被爆出，但深交所一直保持沉默，甚至在《意見稿》發(fā)布會開始時，還因與證監(jiān)會電話會議推遲了開會時間。《財經(jīng)》記者了解到，關(guān)于退市制度的完善，在證監(jiān)系統(tǒng)內(nèi)部存在不同聲音，整體退市方案和創(chuàng)業(yè)板先行方案的爭論一直存在。

《意見稿》公布后，各方褒貶意見漣漪不斷。條例的修訂是以深交所為代表的交易所層面，在體現(xiàn)退市細節(jié)及堅決程度上，邁出的主動監(jiān)管重要一步，條例修改標準制定較之前更為嚴格。

不過，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬強調(diào)：“即使修訂完畢，也重在交易所等監(jiān)管層對其的執(zhí)行力度上。

公開征求意見至12月28日結(jié)束。方案確定后，深交所將根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容對《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款進行修訂。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部總監(jiān)傅炳輝表示，具體進程快慢取決于監(jiān)管層的審批速度。

退市標準趨嚴

《意見稿》從增加退市標準、完善恢復(fù)上市審核標準、縮短退市時間、改進退市風險提示方式、設(shè)立單獨的板塊和退市后的去向安排等六個主要方面，對創(chuàng)業(yè)板退市制度進行完善。

現(xiàn)行的創(chuàng)業(yè)板退市條件，是根據(jù)《證券法》第56條的規(guī)定，在借鑒主板、中小板退市制度的基礎(chǔ)上制定的。雖然創(chuàng)業(yè)板市場至今沒有出現(xiàn)達到退市條件的公司，但實踐中，由于上市公司增多，退市程序復(fù)雜，退市周期較長，上市公司通過各種手段調(diào)節(jié)利潤以規(guī)避退市，導(dǎo)致上市公司“停而不退”，并由此引發(fā)了“殼資源”的炒作，以及相關(guān)的內(nèi)幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

按照現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，創(chuàng)業(yè)板主要退市條件包括連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項。

此次新增兩條退市標準：一是“連續(xù)受到交易所公開譴責”，即創(chuàng)業(yè)板公司在最近36個月內(nèi)累計受到交易所公開譴責三次的，其股票將終止上市；二是“股票成交價格連續(xù)低于面值”，即創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市；二是“

不過，市場對于公開譴責的界定和監(jiān)管者的執(zhí)行力存疑。

針對主板、中小板退市公司以一次性補貼等手段規(guī)避執(zhí)行退市的做法，《意見稿》完善恢復(fù)上市的審核標準，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復(fù)上市的贏利判斷標準，同時不支持暫停上市的公司通過借殼恢復(fù)上市。

新方案對資不抵債的上市公司加快了退市速度，縮短退市時間；并設(shè)立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板塊進行另板交易。

接近方案設(shè)計人士介紹，在“整理板”擬退市公司的股價可能仍下跌，但至少為投資者提供了買賣的選擇機會。如果退到場外市場，交易的規(guī)則和定價模式都會出現(xiàn)改變，投資者需要承擔的風險是不可預(yù)期的。

《意見稿》改變了創(chuàng)業(yè)板退市風險提示方式。通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。

該方案還明確了退市公司終止上市以后擬統(tǒng)一平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，給投資者提供一個可以進行股份轉(zhuǎn)讓的渠道和平臺。

退市是推動證券市場優(yōu)勝劣汰的重要工具，尤其對于沒有歷史包袱的創(chuàng)業(yè)板更為明顯。中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求對此表示：“退市機制是創(chuàng)業(yè)板核心規(guī)則之一，是其有別于主板市場最本質(zhì)區(qū)別之一，沒有高效的退市機制，創(chuàng)業(yè)板的風險結(jié)構(gòu)就建立不起來，投機就無法遏制”

執(zhí)行效果隱憂

新修改的《意見稿》體現(xiàn)了退市標準多元化的特點。但一些條款都存在用詞模糊、界定不明晰的情況。

征求意見稿首先增加了“連續(xù)受到交易所公開譴責三次”和“創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市”兩個退市條件。

2011年3月31日，深圳證券交易所正式發(fā)布實施《創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責標準》，共四章20條，已列出創(chuàng)業(yè)板公司可能被譴責的原因。

但36個月受三次譴責，尺度把握上具有中國特色，兩次后面臨重大人情公關(guān)可能，因此投資者擔心此條屬于柔性可以尋租，在執(zhí)行上打折扣。

劉紀鵬對《財經(jīng)》記者表示：“今后誰來具體掌握公開譴責的剛性標準很重要，中國證券市場問題很大部分源于監(jiān)管，退市制度存在已有十余年，但真正源此退市的沒有幾家，被譴責在深交所歷史上也不多見。

一位參與《意見稿》修改的人士對此說法亦贊同，同時表達無奈之情：從一線監(jiān)管的角度來講，交易所能用的手段是不多的，公開譴責雖有所規(guī)章，但一直沒有約束力。

而另一條“創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值的將終止上市”，也給上市公司留下挽救空間?！皩⑹兄挡淮蟮膭?chuàng)業(yè)板擬退市公司的股價拉到市值以上并不需要太多的錢?！币晃婚L期浸淫資本市場的人士說。

新增 “完善恢復(fù)上市的審核標準，不支持通過借殼恢復(fù)上市”條款，則被相關(guān)機構(gòu)解讀為“今后禁止借殼上市”。實際上，“不支持通一詞跟“禁止借有明顯區(qū)別。

借殼買殼并非A股特色，在香港及外圍股市常見，不同于A股，外圍股市在借殼上市的同時，IPO上市的門檻并不苛刻。

在中國A股，這樣一個中性制度，在運行過程中，往往和爆炒、內(nèi)幕等詞相關(guān)。同時在企業(yè)上市苛刻，不得不借助借殼?！安还苁侵靼濉⒅行“?、創(chuàng)業(yè)板，依然面臨千軍萬馬過獨木橋。把關(guān)是監(jiān)管部門，但其長期以來不是把精力放在抓壞人上，而是幫助投資人選美。” 中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬對記者表示。

“不支持”的提法，應(yīng)是朝正確方向邁出的一小步，但業(yè)界對這樣的用語并不滿足。

一位接近證監(jiān)會人士則表示：用“不支持”是由于證監(jiān)系統(tǒng)內(nèi)部和市場對是否明確禁止借殼有分歧。一種是認為應(yīng)該完全禁止，一種認為可以顯著提高借殼上市成本?！安恢С帧笔钦壑刑岱ㄒ嘤谢匦嗟?。因為一些公司借殼上市做得不錯，但也有很多借殼上市純粹就是為了炒作。不完全禁止，折中的方案提高了借殼上市成本。

《意見稿》中提到，將實施“退市整理期”制度，設(shè)立“退市整理板”，并在上市公司終止上市以后擬統(tǒng)一平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，給投資者提供一個可以進行股份轉(zhuǎn)讓的渠道和平臺。

劉紀鵬對此表示，此舉實際效果不大。股民用那么高的價格買股票入市，退市過程太簡單會引起不穩(wěn)定。如果像西方那樣買者自由，市場放開，價格沒那么虛高，壓力就會小得多。嚴格說有這樣一個緩沖實際上也是監(jiān)管部門、交易所緩沖矛盾的緩沖板，但實際上，價格上已潰敗如山。但這樣做盡量緩解了矛盾激化程度，避免在一瞬間造成過多人群的不滿。

在交易所摘牌后，某些公司依然是公眾公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要一個場所，場外市場或?qū)⒔璐擞瓉砀鄻I(yè)務(wù)機會。

主板示范效應(yīng)

深交所總經(jīng)理助理劉慧清在《意見稿》發(fā)布會上對《財經(jīng)》記者表示，完善創(chuàng)業(yè)板退市制度十分必要。這將有利于進一步強化創(chuàng)業(yè)板市場優(yōu)勝劣汰機制，同時也將對主板退市制度的改革完善發(fā)揮探索及示范作用。

一位接近證監(jiān)會人士告訴記者，主板的退市制度跟創(chuàng)業(yè)板退市制度的完善同步，現(xiàn)在先推出創(chuàng)業(yè)板的有實驗的意思在內(nèi)，可以看看市場各方的反應(yīng)和市場反饋。這次公布的是整個的改革方案，將來是要通過修改上市規(guī)則來體現(xiàn)，此次征求意見稿不會成為單獨的一個法規(guī)。

現(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內(nèi)容基本一致，如果不加以改進和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創(chuàng)業(yè)板市場重現(xiàn)。

深交所朝著嚴格治市方向邁出的一小步，但是問題的本質(zhì)在于：中國資本市場的問題是一個一攬子的問題。劉紀鵬說：“深交所已經(jīng)盡了它最大的努力，在他們的權(quán)限范圍內(nèi)，已經(jīng)力所能及做到最大，重要的是入市制度，整個監(jiān)審不分重大弊端，所以這些問題都不解決，僅僅推一個退市制度，是本末倒置。

前述證監(jiān)會相關(guān)人士對《財經(jīng)》記者表示：主板退市制度改革方案亦在推進，還沒有定下來具體的時間表，主板退市的標準沒有創(chuàng)業(yè)板這么嚴格，主要體現(xiàn)為加快退市程序，如能在一年內(nèi)實行已屬不易。

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