深交所就完善創(chuàng)業(yè)板退市制度征求意見稿答記者問

2011年11月28日 17:04
來源：深圳證券交易所

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為進一步推進創(chuàng)業(yè)板市場制度建設，促進創(chuàng)業(yè)板市場持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，深交所在總結主板、中小企業(yè)板市場退市制度實踐的基礎上，借鑒成熟資本市場經(jīng)驗，制定了《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》(以下簡稱《方案》)。

1.為什么要完善創(chuàng)業(yè)板退市制度？

現(xiàn)行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量，初步形成優(yōu)勝劣汰的市場機制發(fā)揮了積極作用。但是隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度在實際運行中也還存在一些問題，主要表現(xiàn)在退市效率較低，退市難現(xiàn)象突出。目前的退市程序比較復雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段調節(jié)利潤以規(guī)避退市的現(xiàn)象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發(fā)了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

為配合資本市場的改革進程，使市場保持有進有出、吐故納新、動態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進優(yōu)勝劣汰機制的形成，推動市場規(guī)范、健康、穩(wěn)定發(fā)展，改進和完善上市公司退市制度勢在必行?，F(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，如果不加以改進和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創(chuàng)業(yè)板市場重現(xiàn)。

退市制度作為創(chuàng)業(yè)板市場的一項重要制度，自創(chuàng)業(yè)板啟動以來一直廣受關注，市場對于創(chuàng)業(yè)板實施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。創(chuàng)業(yè)板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創(chuàng)業(yè)板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創(chuàng)業(yè)板市場的長遠健康發(fā)展，同時也將對主板退市制度的改革完善發(fā)揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個市場的風險意識，遏制投機炒作行為，形成以業(yè)績?yōu)榛A的投資理念，促進理性投資文化的建立，維護市場正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。

2.完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個方面進行完善？

經(jīng)過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的《方案》。《方案》針對現(xiàn)行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經(jīng)驗，在現(xiàn)有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，以優(yōu)化市場資源配置，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司整體質量。

《方案》主要從以下方面對創(chuàng)業(yè)板退市制度進行完善。一是在創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)有連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加連續(xù)受到交易所公開譴責和股票成交價格連續(xù)低于面值兩個退市條件。二是完善恢復上市的審核標準，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現(xiàn)恢復上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板塊進行另板交易。五是改進創(chuàng)業(yè)板退市風險提示方式，調整“*ST”制度進通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。

3.創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在有哪些退市條件？為什么要增加兩個退市條件？

創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行退市條件是根據(jù)《證券法》第五十六條的規(guī)定，在借鑒主板、中小板退市制度經(jīng)驗的基礎上制定的，按照現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，目前創(chuàng)業(yè)板主要退市條件如下：(1)連續(xù)虧損；(2)追溯調整導致連續(xù)虧損；(3)凈資產(chǎn)為負；(4)審計報告為否定意見或拒絕表示意見；(5)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；(6)未在法定期限內披露年度報告或中期報告；(7)公司解散；(8)法院宣告公司破產(chǎn)；(9)連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股；(10)連續(xù)20個交易日股權分布或股東人數(shù)不符合上市條件；(11)公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經(jīng)增加了凈資產(chǎn)為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見；連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。

《方案》在上述基礎上又增加了兩個規(guī)范運作方面和市場效率方面的退市條件：連續(xù)受到交易所公開譴責和股票成交價格連續(xù)低于面值。在退市標準的多元化和市場化方面又邁進了一步。

(1)關于連續(xù)受到交易所公開譴責的退市條件

規(guī)范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權益得以保護的基礎?，F(xiàn)行退市條件中缺乏有關上市公司規(guī)范運作的指標，部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準，但經(jīng)常發(fā)生重大不規(guī)范行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監(jiān)管的威懾力。由于規(guī)范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。

為了使“連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市標準能夠得到更好地執(zhí)行，深交所已經(jīng)于2011年4月對外公布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責標準》，以保證制度的透明和公正?！豆_譴責標準》中還專門增加了有關上市公司對深交所做出的公開譴責決定不服的，可以向深交所上訴復核委員會申請復核的規(guī)定。被處罰對象提出復議時，上訴復核委員會要召開聽證會議，相關人員可以在會上進行申訴。

(2)關于股票成交價格連續(xù)低于面值的退市條件

借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，創(chuàng)業(yè)板公司股票交易一旦出現(xiàn)上述情況，將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件，有利于建立科學的多元化退市指標體系。

4.為什么要完善恢復上市的審核標準，如何完善？不支持暫停上市公司通過借殼來實現(xiàn)恢復上市，是否意味著創(chuàng)業(yè)板公司不能進行重大資產(chǎn)重組？

目前，主板暫停上市的公司通過各種調節(jié)財務指標的方法實現(xiàn)恢復上市的現(xiàn)象較為普遍。鑒于主板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則均沒有規(guī)定以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復上市的條件，因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性收益調節(jié)利潤，以規(guī)避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現(xiàn)了盈利，但是并不具備持續(xù)盈利的能力，其實現(xiàn)恢復上市對市場的健康穩(wěn)定發(fā)展非常不利。為此，《方案》完善了創(chuàng)業(yè)板恢復上市的標準，明確以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創(chuàng)業(yè)板公司通過一次性的交易、關聯(lián)交易等非經(jīng)常性收益調節(jié)利潤規(guī)避退市的行為。

主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產(chǎn)重組實現(xiàn)恢復上市的現(xiàn)象比較普遍，與此同時也出現(xiàn)了“借殼炒作”現(xiàn)象比相關的內幕交易和市場操縱行為極易發(fā)生，在一定程度上影響了二級市場定價機制和資源配置功能的發(fā)揮。為了避免類似現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)，非常有必要明確不支持暫停上市的創(chuàng)業(yè)板公司通過借殼的方式恢復上市。

創(chuàng)業(yè)板公司在正常情況下是可以進行資產(chǎn)重組的，而且深交所非常鼓勵創(chuàng)業(yè)板公司通過重大資產(chǎn)重組的方式進行同行業(yè)并購、上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合等，以提高創(chuàng)業(yè)板公司的核心競爭力，促進創(chuàng)業(yè)板公司進一步做大做強。但是，創(chuàng)業(yè)板公司一旦進入暫停上市狀態(tài)，深交所不支持這類公司進行重大資產(chǎn)重組，并通過借殼的方式實現(xiàn)恢復上市，以避免“借殼炒作”的現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板重現(xiàn)。

5.為什么要對凈資產(chǎn)為負和股票累計成交量過低兩項退市條件進一步縮短退市時間？

《方案》對凈資產(chǎn)為負和累計成交量過低的兩個退市條件縮短了退市時間。

一是凈資產(chǎn)為負的退市條件。上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負的現(xiàn)象說明公司已經(jīng)資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營的基礎。一般而言，凈資產(chǎn)為負遠比連續(xù)三年虧損的情形更為嚴重，因此有必要加快此類公司的退市速度?，F(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負即實施“退市風險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負即暫停上市，暫停上市之后的首個中期報告公司凈資產(chǎn)繼續(xù)為負即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負即終止上市。

二是股票累計成交量過低的退市條件。現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即實施“退市風險警示處理”措施，其后再次出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現(xiàn)此類情形反映公司股票流動性嚴重不足，市場效率低下，不利于投資者權益的保護，為加快退市速度，《方案》規(guī)定創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。

6.為什么要改進創(chuàng)業(yè)板公司的退市風險提示方式，不再實施“退市風險警示處理”措施？不再實施“退市風險警示處理”措施后，如何向投資者提示創(chuàng)業(yè)板公司的退市風險？

“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產(chǎn)重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現(xiàn)了惡性炒作現(xiàn)象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現(xiàn)群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發(fā)揮。

在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現(xiàn)行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規(guī)避此類公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實施“退市風險警示處理”措施，

不再實施“退市風險警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現(xiàn)退市風險，要求創(chuàng)業(yè)板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險退市公告；二是深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理，充分利用創(chuàng)業(yè)板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風險。通過以上兩種方式，完全能夠達到充分揭示退市風險，保護投資者利益的目的。

7.為什么要設立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設計要點是怎么考慮的？

為了保證投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現(xiàn)退市公司股價的回歸，化解高價退市的風險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。

同時設立“退市整理板”，將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，行情上實行另板揭示，不再與其它創(chuàng)業(yè)板公司股票一同顯示行情。

對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現(xiàn)行5%的漲跌幅限制不足以實現(xiàn)股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風險得到合理的釋放。

8.創(chuàng)業(yè)板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進行股票轉讓的渠道？

目前主板公司退市后，均統(tǒng)一平移到代辦股份轉讓系統(tǒng)進行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進行轉讓的渠道。而現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》對創(chuàng)業(yè)板公司退市后的去向未做統(tǒng)一的安排，如果公司符合代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件的，可以自愿申請到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓。

為了使持有創(chuàng)業(yè)板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉讓的渠道，《方案》規(guī)定在創(chuàng)業(yè)板將采取同樣的做法，即創(chuàng)業(yè)板公司退市后，一律平移到代辦股份轉讓系統(tǒng)進行轉讓。但是如果達到破產(chǎn)條件的，依法直接進入破產(chǎn)程序，不再平移。

9.創(chuàng)業(yè)板退市方案何時正式實施？

《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》現(xiàn)已對外公布，并公開征求意見。深交所將在吸收有關意見與建議的基礎上對《方案》進行進一步修訂，并正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將開始著手修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，根據(jù)方案的有關內容對《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款進行修訂?！秳?chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂完成后，新的創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實施。