八菱科技隱現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易與財務(wù)審計誠信門

2011年11月16日 03:40
來源：21世紀經(jīng)濟報道作者：朱益民

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隨著八菱科技(002592.SZ)11月11日在中小板上市，首日62.48%漲幅和92.15%的換手率，不僅令網(wǎng)上申購中簽的中小投資者一舉獲利，更讓八菱科技一波三折的上市大戲落下帷幕。

然而，成功上市似乎并非曲終人散之時。盡管“立案調(diào)查門”在司法機關(guān)背書下迅速翻過，但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在其IPO發(fā)審上市背后，還涉嫌隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易和財務(wù)審計公信力缺失問題。八菱科技要全面贏得投資者的信任，尚需穿越兩重門。

11月15日，八菱科技收于27.85元，較發(fā)行價17.11元上漲62.7%。

被隱瞞的關(guān)聯(lián)交易

八菱科技存在主要客戶集中風險，特別是對單一客戶依賴令人憂心。

招股書顯示，其客戶主要包括上汽通用五菱、東風柳汽、重慶長安、一汽解放、奇瑞汽車等國內(nèi)企業(yè)。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司對前5大客戶的銷售額占營業(yè)收入總額的比例分別為71.73%、83.30%、81.22%和80.49%，其中對上汽通用五菱的銷售額占營業(yè)收入總額的比例分別為47.06%、64.44%、59.76%和59.44%、

針對客戶集中依賴風險，八菱科技說明稱，目前國內(nèi)微車行業(yè)前兩位生產(chǎn)商上汽通用五菱和重慶長安都是公司主要客戶，2007-2009年，兩者合計的微車市場占有率分別高達75.1%、78.2%、72.44%。多年來公司已和上汽通用五菱和重慶長安保持了穩(wěn)固的合作關(guān)系。

上述注解，將記者的調(diào)查目光引至其與重慶長安穩(wěn)定的合作關(guān)系上來。

2008年到2011年6月底，重慶長安汽車股份有限公司(下稱長安汽車)一直名列八菱科技前五名銷售客戶的名單上：2008年，長安汽車名列第四大客戶，當年銷售額為1786.41萬元，占營收6.33%；2009年，長安汽車躍升至第二大客戶，2382.70萬元的銷售金額占營收6.66%；2010年，長安汽車名列第三大客戶，2159.86萬元的銷售金額占當年營收4.64%；到了2011年1-6月，對長安汽車形成的銷售額占營收比例雖降至2.96%，但依然名列第五名。

那么，八菱科技與長安汽車穩(wěn)定關(guān)系如何形成？八菱科技唯一一家參股子公司重慶八菱歷史沿革，及法定代表人趙魯川任職經(jīng)歷或能揭開背后秘密。

2000年11月23日，重慶八菱由重慶長安汽車配件總廠(下稱長安汽配廠)、八菱汽配(八菱科技原控股股東)出資設(shè)立，注冊資本880萬元，長安汽配廠和八零汽配持股比例分別為30%、70%，公司法定代表人為趙魯川。

趙魯川此時任長安汽車總經(jīng)理，其在重慶八菱任職顯然代表出資人長安汽配廠利益。

2002年12月，經(jīng)重慶八菱董事會決議審議通過，引進新股東香港國際太平洋發(fā)展有限公司(下稱香港太平洋)，原股東現(xiàn)金增資，注冊資本增至3，880萬元，其中，長安汽配廠增資355.8萬元，八菱汽配增資665.4萬元，香港太平洋出資1978.8萬元，增資后，長安汽配廠持股16%，八菱汽配持股33%，香港太平洋持股51%，盡管股東出資結(jié)構(gòu)變化，但公司法定代表人仍為趙魯川。

2005年8月，八菱汽配將持有的33%重慶八菱股權(quán)按1元/注冊資本轉(zhuǎn)給八菱科技，八菱汽配為八菱科技的控股股東，按1元/注冊資本轉(zhuǎn)讓尚可理解，但令人意外的是，長安汽配廠持有的16%的重慶八菱股權(quán)亦在第二年4月被按1元/注冊資本轉(zhuǎn)讓給八菱科技。

此前，長安汽配廠自2000年即開始投資，中途又增資，五年多后，投資沒有溢價，甚至連利息成本都無法收回。

八菱科技發(fā)行人律師北京金澤君律師事務(wù)所對此解釋，長安汽配廠為集體所有制企業(yè)，不涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不適用國有資產(chǎn)管理辦法，其言外之意是零溢價轉(zhuǎn)讓合理，無須另行關(guān)注。

但業(yè)內(nèi)人士指出，“無論長安汽配廠是國有企業(yè)還是集體企業(yè)，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價明顯有違正常商業(yè)邏輯，其間利益輸送色彩明顯。

公開信息顯示，身為八菱科技參股子公司重慶八菱法人代表的趙魯川，自2000年以來一直在上市公司長安汽車高層中擔任要職，除了連任總經(jīng)理外，還曾連任副董事長職務(wù)。

也正是趙的交叉任職經(jīng)歷，令市場對八菱科技與長安汽車每年數(shù)千萬銷售收入的性質(zhì)產(chǎn)生懷疑。

招商證券一位資深投行保薦人士告訴記者：“由于下屬參股公司法定代表人在上市公司交叉任職，八菱科技與長安汽車形成的交易應(yīng)定性為關(guān)聯(lián)交易。如不披露，有可能構(gòu)成欺詐發(fā)行。

此外，鑒于長安汽車配件廠向八菱科技轉(zhuǎn)讓股權(quán)利益輸送色彩濃厚，長安汽車與八菱科技的關(guān)聯(lián)交易也難以不讓人產(chǎn)生某種利益安排聯(lián)想，由此，八菱科技單一客戶依賴會變得更加嚴重，盈利能力和業(yè)績成長性也就自然存在相當大不確定性。

財務(wù)審計顯失公信

董事長身陷立案偵查門并不是八菱科技IPO之路第一次打擊，第一次打擊是擔任八菱科技財務(wù)審計的華寅會計師事務(wù)所(下稱華寅所)及簽字會計師的劉文俊、黃貽帥受到證監(jiān)會處罰。

2011年5月25日，中國證監(jiān)會發(fā)布行政處罰書【(2011)20號】，對華寅所及簽字會計師劉文俊、黃貽帥予以處罰，華寅所被沒收違法所得40萬元，劉文黃二人分別被處罰10萬元。

中國證監(jiān)會發(fā)布上述行政處罰書時，八菱科技IPO雖已發(fā)審過會，但尚未獲得中國證監(jiān)會的許可批文，劉文俊是八菱科技IPO發(fā)行會計師事務(wù)所聲明的簽字會計師，劉還與黃貽帥一同在驗資機構(gòu)聲明上簽字。

華寅所及劉文俊和黃貽帥二人被證監(jiān)會處罰的原因是，2005年4月，華寅所為銀河科技2004年年度財務(wù)報告出具了標準無保留意見的審計報告，簽字注冊會計師為劉文俊、黃貽帥二華寅所未對銀河科技明顯的舞弊跡象實施必要審計程序，未對函證程序保持合理控制、在知悉銀河科技虛增收入且未進行重大差錯更正的情況下，仍出具了無保留意見審計報告。

正是由于此，八菱科技被迫在二次過會上市前更換簽字注冊會計師。

然而，記者通過網(wǎng)絡(luò)公開查閱發(fā)現(xiàn)，更換過后的兩名會計師郭李錦、陳凌均來自華寅所廣西分所，劉文俊為華寅所董事、副主任會計師、廣西分所所長，黃貽帥是華寅所董事、廣西分所副所長兼總審計師。此前，經(jīng)劉、黃二人簽字，華寅所給八菱科技出具了標準無保留意見的審計報告，雖然簽字會計師由劉、黃二人改為郭、陳凌但郭、陳二人與受處罰的兩名簽字會計師工作身份一樣，均來自華寅所廣西分所，而郭陳二人做出的財務(wù)審計結(jié)論又與此前被處罰簽字會計師的結(jié)論如出一轍。

招商證券的一位投行專業(yè)人士向記者表示：“為了公司的財務(wù)審計具有足夠強的公信力，八菱科技應(yīng)該更換會計師事務(wù)所。

廣東經(jīng)天律師事務(wù)所鄭明偉律師告訴記者：“更換后的會計師和被處罰的簽字會計師同在一個事務(wù)所工作，且后者為前者的領(lǐng)導，在此情況下，得出相關(guān)審計結(jié)論的客觀性、獨立性勢必會有所折扣，由此八菱科技財報審計的公信力令人懷疑。

對此，廣東某上市公司具有注冊會計師資格高管認為：“在同一所內(nèi)更換會計師只是走過場，根本不可能對有污點會計師的審計結(jié)論進行重新核證、審查，否則在這么短時間內(nèi)無法完成那么大審計工作量，八菱科技也不可能在那么短的時間內(nèi)二次上市。

業(yè)內(nèi)人士分析，八菱科技之所以要更換簽字注冊會計師，這是因為剛剛被處罰的會計師已沾染上了污點，其審計質(zhì)量存有重大缺陷嫌疑，不更換監(jiān)管層無法通過，但更換會計師事務(wù)所獨立審計則會嚴重影響其上市進程。一切安排都是為了盡快上市。