常山藥業(yè)上市前夜驚爆董秘辭職 或已不符合發(fā)行條件

2011年08月19日 06:37
來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 作者：任世磊

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今天是常山藥業(yè)將登陸創(chuàng)業(yè)板的日子，但李英俊沒有等到這激動(dòng)人心的一天。

就在昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道《常山藥業(yè)未上市或已變臉 招股書隱瞞關(guān)鍵數(shù)據(jù)》，揭示出即將上市的常山藥業(yè)所隱藏的巨大業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)，引起市場(chǎng)高度關(guān)注。然而，讓《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者始料不及的是，常山藥業(yè)的問題還不止這一點(diǎn)。經(jīng)記者深度調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，常山藥業(yè)近年來高管變動(dòng)頻繁，這其中最離譜的是，就在公司過會(huì)之后、上市前夜，董秘兼副總經(jīng)理李英俊突然宣布辭職，讓人頗為不解。更讓人意外的是，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，董秘上市前辭職或已經(jīng)與上市公司發(fā)行條件不符。

高管頻繁更換

頻繁更換高管，這對(duì)公司來說并非好事，其背后往往是公司治理混亂和業(yè)績變臉的先兆，最典型的例子就是上半年被查出欺詐發(fā)行上市的\*ST大地(002200，收盤價(jià)14.25元)，其事發(fā)前就曾頻繁更換高管和審計(jì)機(jī)構(gòu)。如今，常山藥業(yè)也出現(xiàn)了高管頻繁變動(dòng)的情況，從2008年9月至今，如果把公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書李英俊包括在內(nèi)的話，公司共有3位高管離職。

《招股書》顯示，2008年9月，因王文明在異地居住而無法在公司專職工作，常山藥業(yè)決定免去王文明的總經(jīng)理職務(wù)，聘任姬勝利為公司總經(jīng)理；2009年5月，公司聘任王志華為副總經(jīng)理，但在2010年4月，王志華的副總經(jīng)理職務(wù)被免去。此外，2009年11月，公司聘任張志英為公司副總經(jīng)理兼質(zhì)量總監(jiān)、李英俊為公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，張威為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。6月20日，常山藥業(yè)預(yù)先披露《招股書》之后，記者還曾就一些問題與李英俊進(jìn)行了交流。沒想到，僅僅一個(gè)月后，常山藥業(yè)于7月29日在《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書》中披露，2011年7月，李英俊因故辭去副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，同時(shí)公司聘任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)張威兼任董事會(huì)秘書。

隨后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向常山藥業(yè)證券部一位工作人員詢問此事，他向記者證實(shí)，李英俊確實(shí)已從公司離職。資料顯示，李英俊曾在多家公司擔(dān)任證券部相關(guān)職位：2000年10月至2004年6月，任安徽豐原生物化學(xué)股份有限公司 (現(xiàn)中糧生化，000930)證券部經(jīng)理助理、副經(jīng)理；2004年6月至2009年9月，任泰格生物技術(shù)股份有限公司董事會(huì)秘書、證券部經(jīng)理；2009年10月進(jìn)入常山藥業(yè)擔(dān)任副總、董秘。

或已不符合發(fā)行條件

2009年3月31日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中的規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

但根據(jù)常山藥業(yè)《招股書》披露的內(nèi)容，常山藥業(yè)不僅兩位副總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，就連董秘也在公司IPO期間辭職，這是否已經(jīng)違反了上述規(guī)定呢？

北京盈科(武漢)律師事務(wù)所律師周傳榮告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，證監(jiān)會(huì)上述規(guī)定的時(shí)間兩年內(nèi)，一般應(yīng)該從其預(yù)先披露《招股書》開始算起，而重大變動(dòng)的范圍大致應(yīng)該包括公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘等職務(wù)沒有發(fā)生變化。因?yàn)槿绻鲜泄靖吖軋F(tuán)隊(duì)發(fā)生重大變化的話，不利于保持團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，進(jìn)而就有可能損害投資人的利益。而像常山藥業(yè)這種情況，不僅上市前總經(jīng)理曾發(fā)生變動(dòng)，去年副總經(jīng)理也有變動(dòng)，就連董秘都在過會(huì)后辭職，說明可能“有問題”。甚至嚴(yán)重的話，需要重新走程序，即重新報(bào)材料，重新審核。對(duì)于常山藥業(yè)而言，上述高管變動(dòng)情況已經(jīng)涉嫌違規(guī)。

北京長安律師事務(wù)所律師周浩告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，高管人員變動(dòng)是否屬于重大變動(dòng)，并沒有特別具體和詳細(xì)的規(guī)定，應(yīng)該主要從是否影響其主營業(yè)務(wù)及主營業(yè)務(wù)收入來判斷。但是，董事長和總經(jīng)理變動(dòng)的話，就應(yīng)該屬于重大變動(dòng)。至于董秘變化的影響大小，則要看其具體負(fù)責(zé)公司的哪些事務(wù)。

總經(jīng)理薪酬高得離譜

在公司的高管中，值得一提的是常山藥業(yè)現(xiàn)任總經(jīng)理姬勝利。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解后發(fā)現(xiàn)，曾經(jīng)是山東大學(xué)副教授的常山藥業(yè)總經(jīng)理姬勝利，2008年加入常山藥業(yè)，其2010年年薪高達(dá)74.4萬元。這一收入不僅是常山藥業(yè)所有高管中年薪最高的，而且數(shù)倍于公司其他高管的年薪，甚至高于同行業(yè)公司千紅制藥 (002550，收盤價(jià)34.60元)總經(jīng)理2010年的年薪(63萬元)。2010年年千紅制藥實(shí)現(xiàn)凈利潤1.5億元，是常山藥業(yè)當(dāng)期凈利潤(6019萬元)的2.5倍。

與行業(yè)龍頭海普瑞(002399，收盤價(jià)31.99元)相比也顯得異常。海普瑞2010年年報(bào)顯示，公司董事、總經(jīng)理單宇年薪為90.5萬元，公司董事長李鋰年薪為94.6萬元，但是海普瑞公司高管年薪普遍高于上述兩家公司，以副總經(jīng)理而言，三位副總的收入在41萬元至83.6萬元之間，其中收入最高者與總經(jīng)理相差并不大。此外，與千紅制藥一樣，海普瑞不僅營收遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過常山藥業(yè)，2010年其實(shí)現(xiàn)凈利潤12.1億元，是常山藥業(yè)當(dāng)期凈利潤的20倍左右。

事實(shí)上，常山藥業(yè)不僅給了姬勝利相當(dāng)高的年薪，還在公司上市前夕，給了他“突擊入股”的機(jī)會(huì)。2009年12月29日，常山藥業(yè)進(jìn)行了增資擴(kuò)股，姬勝利以每股4元的價(jià)格認(rèn)購367.50萬股，總金額合計(jì)1470萬元，增資完成后姬勝利持有常山藥業(yè)的股份比例為4.55%。然而有意思的是，姬勝利相突擊入股”所用的這筆錢絕大部分卻是向別人借的。

北京市競(jìng)天公誠律師事務(wù)所為常山藥業(yè)出具的一份《補(bǔ)充法律意見書》透露，姬勝利1470萬元增資款中，70萬元為姬勝利家庭自有資金；其余1400萬元是借款，年利率為6%。但無論怎么算，姬勝利的這筆投資相當(dāng)劃算，以常山藥業(yè)目前確定的28元/股的發(fā)行價(jià)計(jì)算，僅用了不到兩年時(shí)間，這筆股權(quán)投資的市值就已經(jīng)翻了7倍，逾1億元，即使按照約定減去利息，姬勝利也仍然差不多可以躋身億萬富翁行列。

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