股東矛盾激化促人保集團(tuán)出售華聞系北國(guó)投或接盤

2011年06月29日 02:28
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道作者：葉蓁

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中國(guó)人保最終通過“人保集團(tuán)-人保控股-華聞控股-新華聞-新黃浦-中泰信托-大成基金”的一根股權(quán)鏈條，成功進(jìn)駐大成基金，也進(jìn)而實(shí)現(xiàn)了其多年“金融控股集團(tuán)”構(gòu)想。如此優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)，人保何以拱手相讓？媒體曾說北國(guó)投是“標(biāo)準(zhǔn)”接盤者，但或許北國(guó)投也僅是過橋而已，其尋租空間顯得更為迷離。

從引進(jìn)戰(zhàn)投，到百億利潤(rùn)目標(biāo)，到掛牌轉(zhuǎn)讓“華聞系”，再到第二輪戰(zhàn)投引進(jìn)動(dòng)議，正在謀劃整體上市的人保集團(tuán)，最近有意無意地成就了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，尤其針對(duì)“華聞系”的轉(zhuǎn)讓，更是撲朔迷離。

日前，人保集團(tuán)旗下人保投資控股公司(下稱“人保投資控)在北京金融資產(chǎn)交易所(下稱“北金所”)掛牌出售持有的華聞投資控股公司(下稱“華聞控股”)55%的股權(quán)，和廣聯(lián)(南寧)投資股份公司(下稱“廣聯(lián)投資”)54.21%的股權(quán)。

知情人士透露，就在上周，人保集團(tuán)還召集廣聯(lián)投資、華聞控股、新華聞等公司，召開了關(guān)于重組有關(guān)情況的通氣會(huì)，公司總裁室及各部門負(fù)責(zé)人，各經(jīng)營(yíng)單位主要負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董秘等高層悉數(shù)要求參會(huì)，而會(huì)議的主題正是解釋轉(zhuǎn)讓“華聞系”的動(dòng)因，并表示會(huì)對(duì)員工負(fù)責(zé)，但未涉及受買方的情況。

一位接近人保的人士稱，人保集團(tuán)內(nèi)部對(duì)于是否出售“華聞系”存在較大分歧。

而市場(chǎng)層面可以看到的是，人保集團(tuán)給是次轉(zhuǎn)讓開出了較為嚴(yán)苛的轉(zhuǎn)讓條件，讓很多買家會(huì)知難可退。

6月28日，記者以投資者身份致電北金所詢問受買方情況未果，但工作人員證實(shí)該交易并未取消，仍在繼續(xù)，截止日仍為7月5日。

當(dāng)年高調(diào)收購(gòu)“華聞系”，一夜成就金控夢(mèng)想的人保集團(tuán)，如今卻要“甩包袱”？究竟是真是假？接盤者又將是誰？

本報(bào)記者曾就受買方情況咨詢中國(guó)人保集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席，該人士未予置評(píng)。

回購(gòu)大成基金之“約定”

6月8日，北金所上的一條公告，證實(shí)了一直以來人保欲出售“華聞系”的傳聞。

公告稱，人保投資將出售持有的華聞投資55%的股權(quán)，掛牌價(jià)格12.68億元，和廣聯(lián)投資54.21%的股權(quán)，掛牌價(jià)8.67億元，合計(jì)21.35億。

掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方，人?！安蛔兏鼟炫茥l件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(zhǎng)掛牌，直至征集到意向受讓方”

公告中的這條內(nèi)容，似乎預(yù)示人保出售“華聞系”的心意已決，誓將“華聞系”賣到底。然而，故事的背后似乎玄機(jī)暗藏。

一位市場(chǎng)人士根據(jù)掛牌信息分析認(rèn)為，人保持有“華聞系”的股權(quán)評(píng)估值為21.35億元，根據(jù)股權(quán)比例推算，廣聯(lián)公司與華聞控股兩公司合計(jì)評(píng)估值約為38.8億元。

負(fù)債方面，除人保此次掛牌要求受讓方替“華聞系”兩公司承擔(dān)特定債務(wù)16.5億元外，“華聞系”還有對(duì)金融機(jī)構(gòu)的債務(wù)高達(dá)25到30億元，因此，“華聞系”資產(chǎn)估值已高達(dá)80到85億元之間，理論上對(duì)買家沒有太大吸引力。

而人保為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置了很高的門檻：要求受讓方具有100億元總資產(chǎn)、20億元凈資產(chǎn)以及具有金融機(jī)構(gòu)投資管理經(jīng)驗(yàn)的國(guó)有控股企業(yè)。

掛牌材料附件二《承諾書》中還要求受讓方“我方保證在被確認(rèn)為受讓方的當(dāng)日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及附屬協(xié)議。我方對(duì)標(biāo)的及標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，愿意承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險(xiǎn)和損失。

前述市場(chǎng)人士稱，這就意味著受讓方須在未進(jìn)行盡職調(diào)查的情況下，承諾已經(jīng)完成盡調(diào)，無論結(jié)果如何，受讓方必須認(rèn)可，恐有變相轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的嫌疑。

事實(shí)上，這次掛牌轉(zhuǎn)讓的核心交易在于大成基金的歸屬權(quán)及交易價(jià)格。

公開信息顯示，2008年6月，人保集團(tuán)通過旗下人保投資獲得華聞控股55%股權(quán)，和廣聯(lián)投資54.21%的股權(quán)，兩者各持有上海新華聞50%的股權(quán)，新華聞?dòng)殖钟猩鲜泄尽曼S浦13.48%的股權(quán)。而新黃浦旗下持有多家期貨、券商、信托等金融公司股份，其中的核心資產(chǎn)即中泰信托及中泰信托所持有的大成基金48%的股權(quán)，被視為重要的金融牌照資源。

中國(guó)人保最終通過“人保集團(tuán)-人保控股-華聞控股-新華聞-新黃浦-中泰信托-大成基金”的一根股權(quán)鏈條，成功進(jìn)駐大成基金，也進(jìn)而實(shí)現(xiàn)了其多年的“金融控股集團(tuán)”的構(gòu)想。

出售“華聞系”對(duì)人保集團(tuán)來說，最為不舍的就是其中大成基金這塊資產(chǎn)，因此，在轉(zhuǎn)讓條件中，允許人保集團(tuán)回購(gòu)大成基金成為關(guān)鍵因素。

“如果是沖著大成基金來(受讓)的，建議好好考慮一下?！北苯鹚耸糠Q。

掛牌信息附件一《評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)》顯示，給予“投標(biāo)人受讓標(biāo)的后，支持人保集團(tuán)受讓中泰信托所持大成基金48%股權(quán)的承諾”為一分，分?jǐn)?shù)雖然不高，卻內(nèi)藏深意。

“大家只看到表面，只有你報(bào)名參與，交了申請(qǐng)，有了合格的資質(zhì)，他們才會(huì)把內(nèi)部交易的規(guī)則給你看，才能看到審計(jì)報(bào)告，和交易承諾書等，其中涉及很多內(nèi)幕?！币晃粎⑴c交易的人士告訴記者。

在交易的協(xié)議里，關(guān)于大成基金回購(gòu)的條款規(guī)定，受讓后的12個(gè)月內(nèi)(注：另一說法是指定24個(gè)月內(nèi))，若人保集團(tuán)可以獲得保監(jiān)會(huì)和國(guó)務(wù)院的批準(zhǔn)，則人保集團(tuán)可以回購(gòu)大成基金的股份，交易價(jià)格以掛牌時(shí)的評(píng)估基準(zhǔn)2010年6月30日為準(zhǔn)，且不高于22億元，該人士續(xù)稱。

“人保還要求，受讓方要承諾回購(gòu)大成基金的順利進(jìn)行，例如理清與中小股東的關(guān)系，否則需賠償人保集團(tuán)15億元。只有一個(gè)免責(zé)條款就是，如果指定期限內(nèi)人保集團(tuán)沒有獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，受讓方則可以不承擔(dān)上述責(zé)任。

理順中小股東關(guān)系

2008年6月，與人民日?qǐng)?bào)社、中國(guó)海外集團(tuán)公司激烈爭(zhēng)斗一年半后，人保投資付出8.6億元的代價(jià)獲得華聞控股55%的控股股權(quán)(注冊(cè)資本12億元)，人民日?qǐng)?bào)社仍保留25%股權(quán)，位居第二股東，深圳中海投資有限公司(下稱“深圳中海投)入股20%，同時(shí)深圳中海還獲得了“華聞系”所屬國(guó)元信托的股權(quán)。

加上此前控股了廣聯(lián)投資，中國(guó)人保成功一統(tǒng)原“華聞系”，中國(guó)人保以小博大，一夜囊括信托、基金、證券、期貨等諸多金融牌照，一時(shí)間，市場(chǎng)同行驚羨，人保欣喜，人?？偛脜茄嬉捕啻伪硎?，決心要支持和依托“華聞系”團(tuán)隊(duì)做強(qiáng)做大人保非保險(xiǎn)投資板塊，為人保帶來新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

但是，“華聞系”涉案引發(fā)危機(jī)后，加上股東間長(zhǎng)時(shí)間激烈的重組控股權(quán)爭(zhēng)斗，運(yùn)轉(zhuǎn)停滯、業(yè)務(wù)休克，累積近30億元外部債務(wù)逾期，許多核心資產(chǎn)被訴訟查封，為履行控股股東義務(wù)，但因人保自有頭寸不足，人保高層突破保監(jiān)會(huì)的政策監(jiān)管紅線，從人保壽險(xiǎn)急調(diào)保險(xiǎn)資金20億元應(yīng)急。

人保集團(tuán)高層原以為可以通過銀行貸款，融入新的資金，迅速償還人保壽險(xiǎn)的20億資金，但因糾纏多年的華聞系的銀行信用越來越差，直至今天華聞控股都無法全部?jī)斶€人保壽險(xiǎn)的資金(從掛牌轉(zhuǎn)讓信息中可見一斑)，形成巨大的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

迄今為止，人保收購(gòu)華聞控股和廣聯(lián)投資都沒有獲得保監(jiān)會(huì)及財(cái)政部的批準(zhǔn)，人保又拆借人保壽險(xiǎn)的保險(xiǎn)資金去補(bǔ)窟窿，兩項(xiàng)重大違規(guī)讓人保隨時(shí)可能引發(fā)監(jiān)管風(fēng)暴，尤其又在謀劃上市的前夕。

在上周召開的關(guān)于重組有關(guān)情況的通氣會(huì)上，人保對(duì)于轉(zhuǎn)讓的原因歸結(jié)為：一方面是出于戰(zhàn)略要求，另一方面現(xiàn)有股東之間的關(guān)系不好。前述知情人士透露。

“與中小股東的關(guān)系”，這是個(gè)很難理順的關(guān)系。人保與另兩家股東的關(guān)系已經(jīng)非常僵化。

在一份內(nèi)部文件中，兩家小股東曾提出2009年底，華聞控股發(fā)生了兩起嚴(yán)重違法違規(guī)事件——大成基金低價(jià)轉(zhuǎn)讓和新黃浦置業(yè)擔(dān)保。

文件顯示，對(duì)于中泰信托將持有的大成基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓給人保集團(tuán)，華控主要經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人違反華控《章程》，不上報(bào)董事會(huì)和股東會(huì)決策和授權(quán)，擅自使華控在中泰信托的股東會(huì)表決上棄權(quán)。

此外，文件還顯示，人保壽險(xiǎn)通過簽署委托購(gòu)房協(xié)議向華控提供20億元資金，是華控公司《章程》限制的關(guān)聯(lián)交易，未經(jīng)公司董事會(huì)和股東會(huì)審議批準(zhǔn)，違反華控公司《章程》限協(xié)議約定華控承擔(dān)高達(dá)年9.9%的違約費(fèi)率，超出我國(guó)金融機(jī)構(gòu)貸款通常利率，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于人保壽險(xiǎn)資金的正常投資收益率，是變相向人保壽險(xiǎn)輸送利益。

顯然，三家股東的意見分成兩派，矛盾已經(jīng)很尖銳。其中還有一些更深層次的原因，例如人保集團(tuán)與報(bào)社之間有5億元的債務(wù)關(guān)系，一直未得到報(bào)社的認(rèn)可。

諸如此類的矛盾不斷激化，也使得人保集團(tuán)最終決定出售“華聞系”

但在人保內(nèi)部，“賣與不賣”存在很大的分歧，而人保高層也曾對(duì)媒體稱，華聞系資產(chǎn)在人保整體資產(chǎn)中所占比例很小，對(duì)人保整體上市影響并不大，如果不能轉(zhuǎn)讓出去，也做好了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的打算。

或許人保是做了兩手準(zhǔn)備，轉(zhuǎn)讓成功獲得收益，不成功重獲大成基金控制權(quán)。前述市場(chǎng)人士認(rèn)為，人?；蛟S并非真的非賣“華聞系”不可，表面上，本次掛牌態(tài)度堅(jiān)決，但實(shí)際條件苛刻，不排除這是人保為服務(wù)于急于引進(jìn)戰(zhàn)投補(bǔ)充資本金的策略安排。

“過橋”北國(guó)投？

由于轉(zhuǎn)讓條件較高，股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚存較大的不確定性，業(yè)界也有“定向設(shè)計(jì)”一說，但未經(jīng)人保投資方面的證實(shí)。另?yè)?jù)消息人士透露，已有來自成都、武漢等地的地方金融控股集團(tuán)向人?？毓汕⒃?，其中還包括國(guó)開行下屬一家公司和光大集團(tuán)，但目前，其中的成都某公司和國(guó)開行系公司已經(jīng)表示退出。

人?？毓稍谵D(zhuǎn)讓公告中，提出的高門檻要求，首條便是在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)并有效存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股企業(yè)法人和受讓方應(yīng)具備良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力，以及受讓方應(yīng)為金融企業(yè)等。

此外，在評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)中有這樣的表述：2008年6月30日后與標(biāo)的企業(yè)有過融資合作的投標(biāo)人可以獲得5分。

知情人士透露，滿足上述條件的只有一家，即北京國(guó)際信托有限公司(下稱“北國(guó)投”)，而北國(guó)投也確有洽購(gòu)意向。

但公開的年報(bào)資料顯示，截至2010年底，北國(guó)投總資產(chǎn)為26.59億元，所有者權(quán)益24.21億元，與掛牌文件中要求受讓方資產(chǎn)總額不低于人民幣100億元；2010年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元的規(guī)定尚不完全符合。

此外，根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)2007年1月23日公布實(shí)施的《信托公司管理辦法》規(guī)定：“信托公司不得以固有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行實(shí)業(yè)投資”，換言之，北國(guó)投以自有資金來參與競(jìng)標(biāo)是不符合該辦法規(guī)定的。

因此，北國(guó)投只可能是過橋而已，但其中就有了尋租的空間。前述人士稱。

如果通過北國(guó)投發(fā)行單一信托計(jì)劃，則信托計(jì)劃受益人自身需滿足全部掛牌條件，包括國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股、最近兩年連續(xù)盈利、2010年總資產(chǎn)不低于100億元、凈資產(chǎn)不低于20億元、為金融企業(yè)或有金融企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)、至少直接或間接持有一家非銀行金融企業(yè)不低于5%的股權(quán)等。

如果采用集合信托計(jì)劃，由于集合信托計(jì)劃的受益人為兩個(gè)及以上，這樣在實(shí)質(zhì)上相當(dāng)于“聯(lián)合體”，從而不符合掛牌條件中“不接受聯(lián)合體受讓”的要求。

不僅如此，由于人保掛牌的“華聞系”資產(chǎn)中包括絕對(duì)控股的中泰信托股權(quán)(華控持有中泰31.57%，廣聯(lián)20%，新黃浦29.97%)，因此受讓人還應(yīng)符合銀監(jiān)會(huì)關(guān)于“單個(gè)投資人投資入股的信托投資公司不得超過兩家，其中絕對(duì)控股不得超過一家”(即“一參一控”)的要求。

簡(jiǎn)言之，若受讓人已經(jīng)絕對(duì)控股一家信托公司或基金公司，則不具備受讓“華聞系資產(chǎn)”的條件。

中泰信托折價(jià)？

整個(gè)交易過程中，作為大成基金的直接持有人——中泰信托的利益似乎一直處于被忽略的地位。

一位接近中泰信托的人士測(cè)算，如按人保曾在2009年末提出的受讓大成基金的交易價(jià)格13.99億元(未果)測(cè)算，大成基金轉(zhuǎn)讓后，中泰信托需繳納約3億元所得稅，回流現(xiàn)金僅11億元。

根據(jù)中泰信托年報(bào)顯示：2010年末，其長(zhǎng)期股權(quán)投資為2.13億元，股權(quán)投資收益為1.4億元，占中泰信托收入的55.39%、信托報(bào)酬占33.22%、證券投資收益占8.01%。

以期初期末投資額的平均數(shù)計(jì)算，中泰信托自有資金證券投資收益率僅為4%，按此收益率推算，回流現(xiàn)金11億元帶來的年收益僅0.44億元，不到大成基金提供的股權(quán)投資收益1.4億元的三分之一(如要達(dá)到1.4億元收益，至少回流現(xiàn)金35億元，也就是轉(zhuǎn)讓價(jià)格至少45.96億元，繳納稅金10.96億元后，剩余現(xiàn)金35億元)。該人士續(xù)稱。

而根據(jù)基金管理有關(guān)法規(guī)，中泰信托對(duì)外轉(zhuǎn)讓大成基金后，三年內(nèi)將不具備受讓或新設(shè)基金管理公司的資格。其業(yè)務(wù)能力及年度盈利能力都將有所下降。

此外，根據(jù)北金所掛牌信息，受讓方需承接華聞控股特定債務(wù)本息14.36億元，廣聯(lián)投資特定債務(wù)本息2.17億元，合計(jì)16.53億元。

根據(jù)華聞傳媒2010年年報(bào)，上海新華聞持有的2.67億股幾乎全部質(zhì)押或凍結(jié)。根據(jù)有關(guān)公告，其中有0.95萬股用于華聞控股向北京農(nóng)村商業(yè)銀行花鄉(xiāng)支行貸款擔(dān)保，貸款期限一年至2011年10月27日；0.8億股用于華聞控股向交通銀行北京西單支行借款提供擔(dān)保；0.7億股用于上海新華聞向渤海銀行上海分行借款提供擔(dān)保；0.22億股用于向天津銀行上海分行借款提供擔(dān)保而被質(zhì)押凍結(jié)。

按華聞傳媒2010年度收盤價(jià)5.88元，估計(jì)2.67億股價(jià)值15.7億元，按六折的抵押率估計(jì)，華聞控股仍存在約9.4億元的銀行貸款，且至少有一筆將于2011年10月到期。

2010年12月22日，新黃浦置業(yè)公告上海新華聞持有的2070萬股因擔(dān)保被安徽省人民法院凍結(jié)。以12月22日收盤價(jià)9.78元估算，凍結(jié)價(jià)值為2.02億元。