PE合伙人離職調(diào)查：項目分紅與項目管理“未了局”

2011年06月04日 00:24
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 作者：潘溈

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王功權(quán)熱熱鬧鬧的“私奔”大戲，仍未最終落下帷幕。接近鼎暉創(chuàng)投人士向本報記者表示，王功權(quán)很可能不會再回鼎暉投資。

由王功權(quán)創(chuàng)辦的鼎暉創(chuàng)投基金，此時已投過五個年頭，有奇虎360、江西賽維LDK等回報甚佳的投資。若王功權(quán)就此離去，按照PE的慣例，項目投資獲利的獎勵還是否會繼續(xù)兌現(xiàn)？

近兩年，隨著國內(nèi)PE基金的迅猛發(fā)展，PE合伙人離開屢見不鮮。像凱鵬華盈成立不過四年，前后已有5位合伙人先后離開。在基金存續(xù)期，合伙人中途離開，他們之前主導(dǎo)投資項目的收益分成到底能兌現(xiàn)幾何？

據(jù)一些PE合伙人、律師等介紹，這些都在基金設(shè)立合同中即已約定好。在外資基金中，合伙人即使離開，仍能獲得部分甚至全部分紅權(quán)；而人民幣基金并無“行規(guī)”，有跟外資基金一樣，亦有人民幣基金合伙人坦承：“只要是非身體健康等原因離開基金，必須放棄分紅權(quán)”

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，人民幣基金的“沒有行規(guī)”，是這一行業(yè)從不規(guī)范到規(guī)范的必經(jīng)之路。

另據(jù)記者了解，合伙人離開后，其原投資項目，少數(shù)仍然由其繼續(xù)跟蹤管理，大部分時候會移交給其他合伙人。極端情況下，甚至可能由合伙人的新基金出面買下他主導(dǎo)投資的項目。

外資PE基金的做法

一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，很多外資基金合伙人離職時，和原東家還是頗為愉快的，有時還會有各種補(bǔ)充協(xié)議。

一般來說，PE合伙人的收入一共有三部分：工資、基金管理公司股權(quán)的分紅權(quán)和基金到期后利潤的分紅權(quán)。

以王功權(quán)為例。他所在的基金管理企業(yè)是鼎暉創(chuàng)投(全稱“鼎暉創(chuàng)業(yè)投資基金”)。王功權(quán)是鼎暉創(chuàng)投的創(chuàng)始合伙人，黃炎和王樹和他一起創(chuàng)投鼎暉創(chuàng)投；后來，陳文江和許尚威也加入，他們也都是鼎暉創(chuàng)投的合伙人。

據(jù)投中集團(tuán)數(shù)據(jù)，鼎暉創(chuàng)投一共有兩只基金，分別是鼎暉創(chuàng)投基金一期，募集資金2.10億美元，成立于2006年3月；鼎暉創(chuàng)投基金二期，募集資金5.05億美元，成立于2008年7月。

鼎暉創(chuàng)投的收入來源是這兩只基金的管理費，外資基金中通行做法是LP每年交募資金額1.5%-2.5%-有很多基金就是年管理費2%。

當(dāng)鼎暉創(chuàng)投基金一期和二期到期后，按規(guī)定，將先返回LP的本金，其他的利潤就在GP和LP之間分成，慣例是二八開。能參與基金獲利利潤20%分配的，除了王功權(quán)和上述四位合伙人，還有鼎暉投資董事長吳尚志。

6月2日，某外資PE合伙人張航(化名)跟記者介紹：“像鼎暉投資這樣的基金管理公司，用基金管理費支付掉工資和日常費用后，所剩并不多。收入中最大的一塊還是基金到期后利潤的分紅權(quán)?；鸬姆旨t權(quán)比例，跟合伙人在基金管理公司的股份比例并不完全相等，但往往正相關(guān)。至于吳尚志和王功權(quán)誰占最大頭，這個并無定勢。各合伙人之間的利益分配就是一場博弈，誰能把這個團(tuán)隊凝聚起來，LP認(rèn)誰，誰的分紅權(quán)就最大。

但是，上述分紅權(quán)，需要合伙人呆滿基金存續(xù)期，才在法律意義上完全歸屬于他們。若王功權(quán)從此離職，那么，他原本在鼎暉創(chuàng)投基金一期和二期的分紅權(quán)，是將如何被處置呢？

PE合伙人離職調(diào)查：項目分紅與項目管理“未了局”

張航表示：“王功權(quán)離職的話，首先，其他合伙人可以以成本價回購?fù)豕?quán)手中的鼎暉創(chuàng)投的股份。然后，就是基金到期分紅權(quán)的處置，這在基金設(shè)立時即已約定好。一個關(guān)鍵的點在于待權(quán)期(vesting period)的約定。待權(quán)期往往是一個固定的年份，假設(shè)待權(quán)期是5年，王功權(quán)的分紅權(quán)為30%，那么，他呆滿5年后離開，那30%的基金利潤分紅權(quán)也仍然是他的。等到基金清算后，他仍可以拿到30%的分紅權(quán)。

一位擅長外資PE設(shè)立業(yè)務(wù)的律師介紹，待權(quán)期年限的選定，往往跟PE基金的投資期有關(guān)。一只存續(xù)期為7年的基金，往往LP們會默認(rèn)，GP會在5年內(nèi)將錢投完，接下來兩年好伺機(jī)退出。所以，存續(xù)期7年的基金，其待權(quán)期往往是5年。

綜上可以推測，王功權(quán)在鼎暉創(chuàng)投基金一期已經(jīng)呆滿5年，在很大概率下，他就算離開，并不影響他在這只基金中的分紅權(quán)。但尚未呆滿三年的鼎暉創(chuàng)投基金二期呢？

張航告訴記者：“這種情況就復(fù)雜很多。各家基金的約定也各不相同。如果待權(quán)期是5年，那么王功權(quán)呆了近三年，這時屬于他的分紅權(quán)可能為30%中的1/3即10%。按行規(guī)，這些還是會分給王功權(quán)。除非他加入競爭對手，那么其他合伙人有權(quán)懲罰他，收回他的分紅權(quán)。

由此我們可知，王功權(quán)若是離開鼎暉創(chuàng)投，并從此退出PE江湖，他之前在鼎暉創(chuàng)投付諸的心血，并不會“人走茶涼”，相反相當(dāng)部分會以基金分紅權(quán)的形式給他。1

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