淄博萬昌科技股份有限公司澄清公告

2011年06月01日 03:10
來源：證券時報

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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、傳聞情況

自淄博萬昌科技股份有限公司(以下簡稱"公司"或"萬昌科技")前董事長高慶昌于2011年5月23日不幸逝世以來，部分媒體上出現(xiàn)了一些與公司、公司股東有關(guān)的不實報道。主要涉及以下幾方面事項：

傳聞一：公司原控股股東、實際控制人存在股份代持行為；

傳聞二：公司前董事長與他人曾簽訂1000萬元借款協(xié)議；

傳聞三：公司與山東萬昌股份有限公司、山東華冠股份有限公司存在關(guān)系。

二、澄清說明

經(jīng)認(rèn)真核實，本公司針對上述傳聞事項說明如下：

1、關(guān)于所謂公司原控股股東、實際控制人代持股份的情況

公司原控股股東、實際控制人高慶昌不存在代替他人持有公司股份的情形。

公司前身為淄博萬昌科技發(fā)展有限公司(以下簡稱"萬昌發(fā)展")，2000年1月18日在淄博市工商行政管理局登記注冊成立，2009年10月26日經(jīng)山東省商務(wù)廳批復(fù)同意，并于2009年11月16日在山東省工商行政管理局辦理完工商變更登記手續(xù)，依法設(shè)立為股份有限公司(中外合資)，設(shè)立時發(fā)起人股東共有9名。

萬昌發(fā)展成立、萬昌科技整體變更設(shè)立股份公司時各股東的出資，均經(jīng)過了相關(guān)驗資機構(gòu)的審驗。高慶昌自公司設(shè)立以來一直為公司的第一大股東和實際控制人，至公司上市其股權(quán)未發(fā)生重大變化，其一直掌控著公司的實際控制權(quán)。根據(jù)高慶昌生前出具的聲明承諾函，并經(jīng)公司向其他相關(guān)股東核實，其所持有的公司股份不存在代替他人持有的情形。

高慶昌不幸逝世后，原由其持有的公司股份3296.3萬股將由其子高寶林通過受贈和繼承方式全部持有，高寶林將成為公司的控股股東。自相關(guān)遺產(chǎn)贈與和繼承協(xié)議簽署并公告至今，未有任何人向高寶林提供上述股份可能存在代持情況的相關(guān)聲明與證據(jù)。

2、關(guān)于所謂公司前董事長與他人簽訂的1000萬元借款協(xié)議

有媒體曝出公司前董事長高慶昌曾與一名叫艾群策的人簽訂一筆涉及1000萬元借款的框架協(xié)議。本公司與現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級管理人員及高慶昌家人進(jìn)行了逐一核實，上述人員對該協(xié)議的相關(guān)事項并不知情，也沒有見過該協(xié)議的書面文本。既使上述情況屬實，高慶昌簽署該項協(xié)議也系個人行為，與萬昌科技沒有任何關(guān)系。

3、關(guān)于萬昌科技與萬昌股份、山東華冠的關(guān)系

(1)山東萬昌股份有限公司(以下簡稱"萬昌股份")是萬昌科技的關(guān)聯(lián)企業(yè)。公司前董事長、法定代表人高慶昌同時兼任萬昌股份的董事長、法定代表人高萬昌科技與萬昌股份之間在資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨立(詳見招股說明書1-1-73～75)，不存在所謂萬昌科技從萬昌股份轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)、技術(shù)等情形，此事實已經(jīng)相關(guān)機構(gòu)等核查確認(rèn)。2011年1月6日，萬昌科技實際控制人高慶昌、高寶林曾出具聲明和承諾，聲明："萬昌科技和山東萬昌股份有限公司之間資產(chǎn)、人員、財務(wù)等機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，二者之間不存在業(yè)務(wù)承繼關(guān)系，也不存在從山東萬昌股份有限公司轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)、技術(shù)至萬昌科技的情形"，并承諾："如任何第三方因山東萬昌股份有限公司與萬昌科技發(fā)生資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面的糾紛向萬昌科技主張權(quán)利，本人將獨立承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任"(詳見公司《招股說明書1第五節(jié)"發(fā)行人基本情況"1-1-75)。

(2)萬昌股份和山東華冠股份有限公司(以下簡稱"山東華冠")曾實施過吸收合并重組方案并計劃上市。但山東華冠與萬昌股份吸收合并的民事行為，已于2004 年3 月9 日經(jīng)淄博市臨淄區(qū)人民法院"(2004)臨民初字第540 號"《民事判決書》依法判決無效。2005 年4 月5 日，山東省工商行政管理局對萬昌股份進(jìn)行恢復(fù)登記，并頒發(fā)了注冊號為370000018083869 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，2005 年11 月3 日，山東省人民政府向萬昌股份頒發(fā)了"魯政股增字[2005]22 號"《山東省股份有限公司批準(zhǔn)證書》(詳見公司招股說明書第五節(jié)1-1-71)。因此山東華冠與萬昌股份的合并已經(jīng)相關(guān)政府部門和司法機構(gòu)依法確認(rèn)為無效，山東華冠與萬昌股份已不存在任何關(guān)系。

(3)公司現(xiàn)實際控制人高寶林明確表示：如任何第三方因萬昌股份與萬昌科技發(fā)生資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面的糾紛，認(rèn)為其合法權(quán)益受到侵害，可通過司法渠道尋求解決。相關(guān)司法機構(gòu)裁決應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任，實際控制人將獨自依法承擔(dān)，保證不會損害萬昌科技中小股東的合法權(quán)益。

三、其他說明

對艾群策涉及萬昌科技的有關(guān)言論與行為，涉嫌虛構(gòu)事實、污蔑陷害、惡意誹謗公司的，公司將保留追究其法律責(zé)任之權(quán)利。

四、重要提示

1、目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營等一切正常，管理團(tuán)隊及職工隊伍保持穩(wěn)定，二季度實施的年度例行設(shè)備檢修也已接近尾聲，各項工作均有條不紊地按原定規(guī)劃、計劃推進(jìn)，企業(yè)保持了持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展勢頭。

公司管理層將努力搞好生產(chǎn)經(jīng)營，加快推進(jìn)募投項目建設(shè)，進(jìn)一步提高核心競爭力，以更好的經(jīng)營業(yè)績回報廣大社會投資者，回報股東，回報員工，回報社會。

2、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)為本公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。

淄博萬昌科技股份有限公司

董事會

2011年5月31日

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