指導監(jiān)督層級過多放大內(nèi)幕交易風險

2011年04月20日 02:16
來源：證券時報 作者：孫 勇

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日前，國務院國資委修訂頒布了《地方國有資產(chǎn)監(jiān)管工作指導監(jiān)督辦法》，以推動不同地區(qū)、不同層級國資監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管企業(yè)按市場化原則進行合并與重組。新《辦法》規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)管工作中的具體事項實行逐級指導監(jiān)督。國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應當加強對省級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的具體業(yè)務指導監(jiān)督；省級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應當加強對市（地）級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的具體業(yè)務指導監(jiān)督；市（地）級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應當加強對縣級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管工作的具體業(yè)務指導監(jiān)督。筆者認為，新《辦法》固然體現(xiàn)了國資委加強對地方國有資產(chǎn)監(jiān)管的良苦用心，但是其中層級過多的指導監(jiān)督制度設計，人為地降低了地方國有資產(chǎn)按市場化原則進行合并與重組的效率；而一旦涉及到地方國有上市公司合并與重組等事宜，這種層級過多的指導監(jiān)督，還會放大內(nèi)幕交易的風險。

在國家大力發(fā)展資本市場、鼓勵金融脫媒的當下，提升本地資產(chǎn)證券化率成為很多地方政府的施政目標。可以想見，在未來多年內(nèi)，由地方政府主導或推動的國有企業(yè)IPO、國有上市公司合并與重組，將如火如荼地進行。由于我國法治不完善，權(quán)力尋租的空間巨大，但凡地方政府參與的國有企業(yè)IPO、國有上市公司合并與重組，總有一些手握權(quán)柄、知曉內(nèi)情的官員企圖從中揩油自肥。近兩年發(fā)生的高淳陶瓷和中山公用等國有上市公司內(nèi)幕交易案，就是沉痛的佐證。

為了防范和打擊此類涉及上市公司國有股權(quán)變更的內(nèi)幕交易，以證監(jiān)會為代表的監(jiān)管層頻頻出招，殫精竭慮。比如，證監(jiān)會推出了內(nèi)幕信息知情人登記制度，要求所有接觸內(nèi)幕信息的人，都要實施登記，并且將明確相關(guān)各方在重大事項策劃、決策過程中的信息披露、信息保密、信息澄清等方面的責任。這項制度的推行對于震懾內(nèi)幕交易行為，捍衛(wèi)市場的三公原則，無疑發(fā)揮了積極的作用。

但是，也應該看到，目前已經(jīng)推行的諸多防范措施，仍不能從根本上徹底杜絕內(nèi)幕交易的發(fā)生，尤其是在涉及國有股權(quán)IPO或兼并、重組的資本運作領(lǐng)域。其中的一個重要原因就在于，此類資本運作是個漫長的信息傳遞過程，從掌握主動權(quán)的國資委和地方官員，為領(lǐng)導們提供智囊或撰寫文案的幕僚，到相關(guān)上市公司的高管，以及提供平臺的證券監(jiān)管部門、提供服務的券商、會計師、參與制定市場價格的基金，所有的環(huán)節(jié)，都可能出現(xiàn)紕漏，要做到信息封閉難度實在太大。有鑒于此，在涉及國有股權(quán)IPO或兼并、重組的事件操作中，應盡可能地壓短信息鏈條，簡化工作流程，縮小知情人的范圍，惟其如此，才能最大限度地防止泄密，讓內(nèi)幕交易的發(fā)生概率趨向于零。

反觀剛剛頒布的《地方國有資產(chǎn)監(jiān)管工作指導監(jiān)督辦法》，其層層設置的自上而下的指導監(jiān)督機制，一旦運用于國有企業(yè)IPO、國有上市公司合并與重組領(lǐng)域，恰恰有悖于“盡可能地壓短信息鏈條，簡化工作流程，縮小知情人的范圍”的監(jiān)管理念。假定一家縣級國有上市公司要重組，按照《地方國有資產(chǎn)監(jiān)管工作指導監(jiān)督辦法》，該縣國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)必須就重組事宜，接受從市級、省級到國務院國資委等一系列的指導監(jiān)督，如此流程按部就班下來，使得本應嚴格限定的重組知情人的范圍層層放大，保密工作以及防范內(nèi)幕交易也就無從談起。

企業(yè)按照市場化原則進行合并與重組，是一個合乎歷史發(fā)展潮流的選擇?！兜胤絿匈Y產(chǎn)監(jiān)管工作指導監(jiān)督辦法》的頒布，本意是推動不同地區(qū)、不同層級國資監(jiān)管機構(gòu)順應這一潮流，但是，以行政級別的高低層層向下實施所謂的指導監(jiān)督，本質(zhì)上是一種集權(quán)的計劃經(jīng)濟管理模式，它最大的功效就是強化了上級行政管理部門的權(quán)威；其負面結(jié)果則是提升了工作成本，降低了辦事的效率，具體到涉及國有股權(quán)IPO或兼并、重組領(lǐng)域，還會放大內(nèi)幕交易的風險。因此，筆者建議，各級國資委對下級國資委的指導監(jiān)督機制，如果必須保留，也應該做到：當涉及國有股權(quán)IPO或兼并、重組事宜時，相關(guān)的指導監(jiān)督最好放在事后——而不應放在事前和事中——進行。一旦發(fā)現(xiàn)國有股權(quán)IPO或兼并、重組中有違規(guī)或違法行為，加強事后的嚴懲，也能起到以儆效尤、防止國有資產(chǎn)流失的震懾效果。

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