真功夫密件曝光 蔡達標(biāo)“去潘化”路徑被揭開

2011年04月12日 02:30
來源：京華時報 作者：胡笑紅

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本報訊(記者胡笑紅)真功夫公司監(jiān)事竇效嫘近日起訴原董事長蔡達標(biāo)，指控其通過中介機構(gòu)進行公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，昨天，真功夫大股東潘宇海方面對外公布了指控蔡達標(biāo)的“驚天黑幕”。一份起訴蔡達標(biāo)訴狀的部分證據(jù)被曝光，這些內(nèi)部密件顯示，蔡達標(biāo)在2009年間外聘專業(yè)中介機構(gòu)，希望從董事會表決權(quán)等方面下手，逐步削弱另一創(chuàng)始人、現(xiàn)任副董事長潘宇海在真功夫的控制權(quán)。

這份落款時間為2009年6月12日的名為《有關(guān)調(diào)整真功夫餐飲管理公司運營架構(gòu)及公司控制權(quán)事項項目操作方案》的保密文件(以下稱密件)，對當(dāng)時蔡達標(biāo)與潘宇海雙方的優(yōu)劣勢進行了詳細(xì)的比較，并為蔡達標(biāo)采取防御措施提出了一系列建議。記者注意到，這份密件的策劃單位被電腦處理抹去，“我們不希望公布這家中介機構(gòu)的名稱”，潘宇海方面這樣表示。

記者了解到，真功夫公司監(jiān)事竇效嫘已起訴原董事長蔡達標(biāo)，法院已立案。

-多條“去潘化”路徑

表決權(quán)

密件顯示，首先，在董事會的表決控制權(quán)方面，由于潘宇海占有41.7%的股權(quán)，有權(quán)提議召開臨時投資人會議，在真功夫公司經(jīng)營所獲收益中享有41.7%的權(quán)益，有權(quán)查賬及有權(quán)委派董事。

因此，密件中建議蔡達標(biāo)可鞏固與另兩個投資人的關(guān)系，獲得其支持。由于蔡達標(biāo)是公司實際操盤手，在利益權(quán)衡下，另外兩個投資人應(yīng)當(dāng)會支持蔡達標(biāo)；而蔡可利用一段時間籌備資金收購其股權(quán)，以達到掌握董事會的表決控制權(quán)，從而正式開始脫殼；在財務(wù)方面，謹(jǐn)慎做賬的同時，對潘宇海的查賬要求，以投資人會議或董事會會議予以駁回；以書面表決方式代替召開董事會，從而避開潘宇海設(shè)置的出席障礙。

人事權(quán)

在人事方面，目前雙種子公司由潘宇海任法定代表人，雙種子公司已經(jīng)委派一名董事(潘敏峰)，這樣一來，潘宇海在董事會中就享有兩票表決權(quán)。密件中提出，可不予辦理雙種子的年審及續(xù)期手續(xù)，并暫停其委派董事資格。

商標(biāo)權(quán)

對于潘宇海在真功夫商標(biāo)持有人中占有的50%股份，密件中提出，可通過商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，將商標(biāo)權(quán)益剝離出廣州真功夫餐飲管理有限公司。鑒于廣州市真功夫餐飲管理有限公司目前并無具體業(yè)務(wù)，并且是真功夫公司系列的公司之一，將其轉(zhuǎn)讓真功夫公司，再作為真功夫公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給脫殼后的新公司承接，合情合理。

新品牌

此外，真功夫旗下全資子公司中由潘宇海出任法定代表人的還有哈大師公司、千百味公司，潘宇海掌握了兩公司新品牌的發(fā)展。密件中提出，可停止對兩公司及其新品牌的投資運作，強行解散上述公司，以真功夫公司替換其網(wǎng)點或直接撤點。

供應(yīng)鏈

有關(guān)真功夫供應(yīng)鏈控制方面，密件中提出，可將廚具業(yè)務(wù)和有關(guān)餐料公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給蔡達標(biāo)和另外兩個投資人按股份比例成立的新公司名下，將廚具采購鏈和餐料供應(yīng)鏈剝離。根據(jù)公司章程，部分業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)讓屬于一般表決事項，董事會過半數(shù)通過即可，因此風(fēng)險不大。

-真功夫回應(yīng)

對該案不發(fā)表意見

真功夫現(xiàn)任董事長、法人代表蔡春紅聲明稱：本次訴訟是對真功夫原董事長蔡達標(biāo)任職期間的所為提起的。為了維護司法獨立性和公正性，在該訴訟案件尚未審理終結(jié)前，我公司對該案件相關(guān)內(nèi)容不便發(fā)表意見；希望通過法律途徑來解決爭議。

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