紐交所拒絕納斯達(dá)克競(jìng)購(gòu) 高報(bào)價(jià)背后附加代價(jià)太苛刻

2011年04月12日 02:06
來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 作者：嵇晨

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嵇晨

北京時(shí)間本周一凌晨，紐約泛歐交易所董事局一致否決了納斯達(dá)克OMX集團(tuán)和美國(guó)洲際交易所(ICE)的聯(lián)合競(jìng)購(gòu)申請(qǐng)，并重申了依然傾向于和德意志AG證交所的并購(gòu)合作。

盡管，此前納斯達(dá)克OMX集團(tuán)和洲際ICE的聯(lián)合競(jìng)購(gòu)報(bào)價(jià)高達(dá)113億美元，高出德意志銀行報(bào)價(jià)19%，但紐約泛歐交易所在10天后的聲明中認(rèn)為，這項(xiàng)并購(gòu)不能給交易所股東帶來(lái)利益最大化，此外還將帶來(lái)更多債務(wù)，損害股東利益，會(huì)是個(gè)“戰(zhàn)略性錯(cuò)誤”

由于之前市場(chǎng)普遍看淡，這次失敗并沒有懸念。

高報(bào)價(jià)背后不可承受之代價(jià)

此番紐交所把納斯達(dá)克OMX踢出局，主要認(rèn)為其提出的高報(bào)價(jià)背后，附加代價(jià)過(guò)于苛刻。

“拆分紐約泛歐交易所集團(tuán)，會(huì)加重紐交所的債務(wù)，且因裁員需求，會(huì)使紐交所承受人力資本的損失。在推進(jìn)紐交所國(guó)際化發(fā)展的進(jìn)程中，這將是策略性錯(cuò)誤，且顯然不符合股東利益?！奔~交所集團(tuán)主席米席·荷塞爾(Jan Michiel Hessels)在聲明中表示，誘人報(bào)價(jià)的背后，嚴(yán)格的附加條件，會(huì)使紐交所集團(tuán)的股東背負(fù)難以承受的行政風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)此前信息披露，一旦納斯達(dá)克OMX競(jìng)購(gòu)成功，納斯達(dá)克OMX集團(tuán)CEO格雷菲爾德為了籌資，將發(fā)售1.06億股新股，大幅稀釋當(dāng)前紐交所股東所持股票價(jià)值的近60%，交易也會(huì)破壞納斯達(dá)克OMX的信用公約，抬高債務(wù)達(dá)到2010年未計(jì)利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷前盈利(EBITDA)的3倍。根據(jù)紐約泛歐交易所2010年年報(bào)披露，公司EBITDA為23.8%，負(fù)債對(duì)股東權(quán)益比率為0.31。

市場(chǎng)分析，不愿把傭金豐厚且增長(zhǎng)較快的衍生品交易業(yè)務(wù)拱手讓給芝加哥洲際交易所，也可能是遭紐交所否決的另一重要原因。

據(jù)紐約泛歐交易所集團(tuán)上周三的聲明，2011年3月其全球金融衍生品每日交易量達(dá)920萬(wàn)手，比去年同期增長(zhǎng)11.9%，環(huán)比上月增長(zhǎng)2.5%。

如果答應(yīng)了納斯達(dá)克OMX和洲際交易所ICE的競(jìng)購(gòu)要約，位于亞特蘭大的衍生品交易所運(yùn)營(yíng)商洲際交易所將獲得紐交所的衍生品業(yè)務(wù)(Liffe期貨業(yè)務(wù))。而在與德意志證交所的協(xié)議中，雙方只是通過(guò)換股實(shí)現(xiàn)合并，共享利潤(rùn)，其中德交所股東將持60%新集團(tuán)股份，紐交所股東持40%。

萬(wàn)事俱備只差“政府點(diǎn)頭”

費(fèi)盡心思且不惜代價(jià)的競(jìng)購(gòu)要約遭無(wú)情否決，格雷菲爾德雖然難掩寞落，但依然強(qiáng)勢(shì)回應(yīng)：“紐交所的決定剝奪了股東利益”

早在今年2月，紐交所和德交所的合并遭到部分紐交所股東的反對(duì)，多名股東對(duì)美國(guó)法院提出訴訟，指控該交易低估了紐交所的估值。此外，關(guān)于合并后美國(guó)超過(guò)40%的期權(quán)交易將被新集團(tuán)所壟斷，市場(chǎng)一直存在異議。

芝加哥洲際交易所主席杰弗瑞·斯布里奇(Jeffrey Sprecher)也表示：“紐交所方面拒絕和納斯達(dá)克及我們接觸，也是忽視了他們?cè)谧鋈魏喂緵Q定時(shí)對(duì)股東的責(zé)任。

杰弗瑞透露，洲際交易所和納斯達(dá)克將繼續(xù)約見投資者、客戶、監(jiān)管方來(lái)證明他們的并購(gòu)條件優(yōu)于德交所。

毫無(wú)疑問，作為紐交所主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的納斯達(dá)克OMX集團(tuán)為了捍衛(wèi)市場(chǎng)地位，一定會(huì)想盡辦法，繼續(xù)掙扎避免紐交所和德交所的合并成功。然而不管如何，市場(chǎng)已形成共識(shí)，納斯達(dá)克方敗局已定。

目前距離成就全球超級(jí)交易所航母的成功，只剩相關(guān)監(jiān)管層的最后決定——美德監(jiān)管層的決定和歐洲反壟斷機(jī)構(gòu)的調(diào)查。

交易所合并順利與否，光有你情我愿是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，第三方政府監(jiān)管層的決定也可能使“煮熟的鴨子飛了”，上海國(guó)富投資管理分析師徐智元表示，最后一步是公司利益和國(guó)家利益之間的角力。

上周五，澳大利亞財(cái)長(zhǎng)韋恩·斯萬(wàn)(Wayne Swan)發(fā)表聲明，否決了新交所和澳交所的合并請(qǐng)求，認(rèn)為該交易與澳大利亞國(guó)家利益“背道而馳”。 Swan)發(fā)

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