A股最大再融資幕后

2011年01月24日 16:11
來源：財(cái)經(jīng)國家周刊

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2010年底，中國A股史上最大的再融資項(xiàng)目——中行1100億元融資落幕。但融資不是根本目的，轉(zhuǎn)變銀行發(fā)展方式，走差異化的經(jīng)營之路才是終途

文/《財(cái)經(jīng)國家周刊》特約記者王栗

2010年底，國有大行再融資收官，2410億元的融資規(guī)模令市場有驚無險(xiǎn)。而中國銀行(以下簡稱“中行”)更是在上市四年之后首次從資本市場成功融資千億元，拔得國有銀行再融資頭籌。

中行這一原本希望通過發(fā)行次級(jí)債補(bǔ)充資本的低調(diào)擴(kuò)張者，變成了在內(nèi)地、香港兩地資本市場再融資的高調(diào)領(lǐng)跑者。試水大行發(fā)行可轉(zhuǎn)債、創(chuàng)新A+H股一般性授權(quán)、弱市配股……

每一次試水與創(chuàng)新，都是股東、市場、監(jiān)管各方屬意的多方平衡，中行2年的融資之旅，如履薄冰。

2011年初，市場再次傳出銀行巨額再融資：民生、農(nóng)行、興業(yè)、深發(fā)展，一月份的短短10天內(nèi)，拋出的融資計(jì)劃已經(jīng)高達(dá)930億元。

專家認(rèn)為，銀行同質(zhì)化的經(jīng)營方式，導(dǎo)致一旦出現(xiàn)資金缺口，就是整個(gè)行業(yè)的問題。這也是各方關(guān)注銀行會(huì)否“循環(huán)融資”的癥結(jié)。為了避免再融資過于集中，差異化經(jīng)營是必經(jīng)之路。

從“紅日”到“卓越”

動(dòng)輒千億的融資規(guī)模向來是市場不喜歡的消息。2009年11月24日，媒體關(guān)于中國銀行向市場融資1000億元的消息重挫股市，當(dāng)日滬指更是下跌115點(diǎn)。其實(shí)，中行早在2009年初就已經(jīng)開始計(jì)劃再融資事宜，但是真實(shí)的情況并不如傳聞中所言那般，而是一項(xiàng)補(bǔ)充1200億元次級(jí)債的計(jì)劃。中行內(nèi)部稱此為“紅日計(jì)劃”

彼時(shí)，中行已經(jīng)踏上了擴(kuò)規(guī)模的快車。這一年，隨著國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢的急劇變化，國家財(cái)政貨幣政策轉(zhuǎn)向積極、寬松，信貸投放正處于加速、快上的重要年份。

2009年一季度末，中行的資本充足率降至12.34%，與2008年底相比，下降了1.09個(gè)百分點(diǎn)。中行意識(shí)到了未來資本金將會(huì)被大量消耗，資本充足率面臨觸紅線的危險(xiǎn)，補(bǔ)充資本迫在眉睫。

眼見“血庫”缺血嚴(yán)重，誰知“雪上加霜”。針對(duì)銀行間互持次級(jí)債的現(xiàn)象較為普遍，銀行業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)難以分散的情況，2009年8月中旬，監(jiān)管機(jī)構(gòu)向商業(yè)銀行下發(fā)了《關(guān)于完善商業(yè)銀行資本補(bǔ)充機(jī)制的通知(征求意見稿)》，要求劃定銀行核心資本充足率底線，并表示將從附屬資本中全額扣減銀行交叉持有的次級(jí)債。此舉無疑增加了銀行通過發(fā)行次級(jí)債補(bǔ)充資本的難度。

好在中行早在2009年6月30日得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批復(fù)，同意其在全國銀行間債券市場公開發(fā)行不超過400億元的次級(jí)債券，募集的資金全部用來補(bǔ)充附屬資本。中行2009年三季度資本充足率從半年末的11.53%提升至11.63%。

但是，比照最初1200億元的次級(jí)債計(jì)劃，中行只實(shí)現(xiàn)了1/3。

情況緊急，2009年8月底，中行有關(guān)部門在極為保密的情況下，開始資本補(bǔ)充方式的研究。2009年11月初，董事長肖鋼率隊(duì)拜訪中投、匯金和其他主要投資者。此時(shí)，有關(guān)方面雖然支持中行補(bǔ)充資本金，但囊中羞澀，缺乏資金。

當(dāng)時(shí)正值A(chǔ)股從年中3478的高點(diǎn)下挫之際，但是迫切的資本需求迫使中行管理層必須走向資本市場。向資本市場融資千億的“卓越”計(jì)劃適時(shí)而生。

自此開始，研究如何成功實(shí)現(xiàn)“卓越”計(jì)劃成為中行重中之重的工作。相關(guān)研究方案共有40個(gè)版本，反復(fù)討論的融資方式多達(dá)十幾種，其中包括定向增發(fā)、H股定向增發(fā)、發(fā)行一些特殊的資本工具。

香港增發(fā)？這樣做會(huì)對(duì)大股東造成攤薄。

A股增發(fā)？大股東控股權(quán)依然會(huì)受到較大攤薄。

定向增發(fā)？找到能夠出資千億元的投資者并不容易……

此過程中，維護(hù)國有控股地位是個(gè)最重要的前提，亦是中行再融資方案設(shè)計(jì)的一個(gè)原則。另外，中行與其他幾家國有銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)差異較大，匯金持有中行的股份都集中在A股?？紤]了中行股東結(jié)構(gòu)的特殊性，在上述方案被一一排除之后，管理層將發(fā)行可轉(zhuǎn)債視為最為可行的辦法。

充分論證了資本補(bǔ)充方案的每個(gè)實(shí)施細(xì)節(jié)之后，在2010年1月22日的董事會(huì)上，歷時(shí)四個(gè)月，經(jīng)過40多稿的修改、完善，長達(dá)70頁近4萬字的資本補(bǔ)充方案終于獲得董事會(huì)的審議通過，400億元A股可轉(zhuǎn)債和A+H股配售一般性授權(quán)的資本補(bǔ)充方案正式拉開帷幕。

最難走的一步

2010年1月23日，中國銀行發(fā)布董事會(huì)決議公告，其中包括三項(xiàng)與資本補(bǔ)充有關(guān)的重大決議。

董事會(huì)制定了中行2010年~2012年資本管理規(guī)劃，目標(biāo)是將資本充足率保持在11.5%以上。待發(fā)行新股一般性授權(quán)議案獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，授予董事會(huì)無條件一般性授權(quán)，以配發(fā)、發(fā)行A股或H股。另外，董事會(huì)通過了公開發(fā)行總量不超過人民幣400億元A股可轉(zhuǎn)換公司債券。

3月19日，中行股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了可轉(zhuǎn)債發(fā)行議案。

400億！上市公司從未涉足過如此大規(guī)模的可轉(zhuǎn)債，首次試水的中行一下子就拋出了如此大的規(guī)模，是當(dāng)時(shí)可轉(zhuǎn)債市場總量的近四倍。市場能否承受住如此大的沖擊，不僅是投資者密切關(guān)注的問題，也是中行擔(dān)心的地方。

“中國銀行最難走的一步是可轉(zhuǎn)債。如果這一步走砸了，后面的就都沒有了。”中行財(cái)務(wù)管理部副總經(jīng)理吳建光事后回憶說。

吳建光說，董事會(huì)最終能通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式，是因?yàn)榭赊D(zhuǎn)債對(duì)資本市場沖擊最小，不會(huì)增加當(dāng)期A股市場的股票數(shù)量。并且，投資可轉(zhuǎn)債的一般都是長期投資資金，后來也證明買可轉(zhuǎn)債的主要是保險(xiǎn)資金。另外，對(duì)控股股東和當(dāng)期每股盈利的攤薄效應(yīng)要小得多，未來有個(gè)逐步攤薄的過程，同時(shí)也滿足了優(yōu)先補(bǔ)充核心資本的監(jiān)管要求。

不過，當(dāng)時(shí)的資本市場并不樂觀。2009年，資本市場剛走出一點(diǎn)牛市的勁頭，在刺激政策退出的擔(dān)憂下，年底市場行情掉頭向下。2010年初，A股市場跌破3000點(diǎn)，引起一輪振蕩格局。

在這樣的市場背景下，400億元可轉(zhuǎn)債能否悉數(shù)賣出是個(gè)問題。而此時(shí)，偏偏有關(guān)規(guī)定又限制了許多潛在買家購買中行可轉(zhuǎn)債。

可轉(zhuǎn)債的潛在投資者多為基金機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)公司，但根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，托管在中行的基金不能投資中行可轉(zhuǎn)債。保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的一則規(guī)定也將投資群體數(shù)量大大縮小——保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可投資金融債，但不能投資無擔(dān)保債券，而中行的可轉(zhuǎn)債屬于無擔(dān)保金融債券，保險(xiǎn)公司能否投資這類債券，仍有待監(jiān)管部門進(jìn)一步明確。

得知這樣的信息后，中行副行長周載群率隊(duì)赴保監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通，以爭取相關(guān)政策的支持。事后證明，國有大型商業(yè)銀行發(fā)行的可轉(zhuǎn)債為保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)開辟了一條新的投資渠道，也擴(kuò)大了可轉(zhuǎn)債的投資主體。銀監(jiān)會(huì)也給予了相應(yīng)的政策支持。銀監(jiān)會(huì)規(guī)定，只要中行可轉(zhuǎn)債在條款上有一些約束條件，就可以補(bǔ)充其附屬資本。

6月7日，中行正式發(fā)布了可轉(zhuǎn)債的結(jié)果。網(wǎng)上網(wǎng)下超額認(rèn)購接近53倍，網(wǎng)上中簽率與網(wǎng)下配售比例僅為1.89%；可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下有效申購筆數(shù)達(dá)到1569筆，網(wǎng)下申購金額接近1.7萬億元。

多方博弈

在2010年6月18日中行400億元A股可轉(zhuǎn)債上市交易后的半個(gè)月，中行董事會(huì)公布了600億元A+H配股的融資方案。按照每10股配售不超過1.1股的比例向全體股東配售，A股和H股配股比例相同。

不過，由于中行特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，匯金公司持有超過中行總股數(shù)70%的股票，其中持有A股股票占全體A股股數(shù)的96%。因此，“一路走來，與大股東的良好溝通至關(guān)重要?！眳墙ü飧锌?。

就在中行公布配股方案的兩天后，即7月5日，匯金發(fā)布公告，已向中行提供以現(xiàn)金認(rèn)購其配股股份的承諾函。

這樣，中行再融資對(duì)市場的壓力大大減小。在配股融資的600億元中，其中A股市場420億元，H股市場180億元，A股中有415億元由控股股東匯金公司認(rèn)購，在A股市場僅公開募集資金15億元。

至此，中行“卓越”計(jì)劃千億融資藍(lán)圖成型——400億可轉(zhuǎn)債以及600億A+H股配股，成為國有大行首家提出可轉(zhuǎn)債加A+H股的模式，也為之后不久其他國有控股大型銀行的融資提供了參照。

國有三大行都在排隊(duì)等待配股，匯金為了能掏出真金白銀參與配股，其發(fā)債事宜也提上了日程。

8月19日，匯金在釣魚臺(tái)國賓館與國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中金公司、銀河證券四家主承銷商代表簽署了主承銷協(xié)議，總規(guī)模為1875億元人民幣債券的發(fā)行讓國有大行融資有了更進(jìn)一步的保障。

銀行看到了希望，市場卻有些質(zhì)疑——如果匯金債的購買者包括工、農(nóng)、中、建、交等其所持股份的金融機(jī)構(gòu)，似有關(guān)聯(lián)交易之嫌。

對(duì)此，中行證券事務(wù)代表羅楠解釋說，從實(shí)際的發(fā)行情況來看，匯金發(fā)債是個(gè)市場化定價(jià)、市場化發(fā)行的過程。市場需求量很大，大部分被以保險(xiǎn)公司為主的機(jī)構(gòu)投資者購買，商業(yè)銀行反而并不是匯金債持有的大頭。中行當(dāng)時(shí)搶購到的匯金債也只有50多億元，而這部分錢顯然不可能被匯金用來參與中行配股，因?yàn)檫@在制度設(shè)計(jì)上有著嚴(yán)格的防火墻。

處理完與匯金的溝通工作，“卓越”項(xiàng)目組成員意識(shí)到必須盡量縮短與監(jiān)管層的溝通時(shí)間。因?yàn)椋?2月2日是可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的期限，在此之前必須明確配股數(shù)量以方便修改轉(zhuǎn)股價(jià)格。另外，迫切的資本壓力也要求千億的資本金必須在2010年年底前到位。

為此，肖鋼多次向監(jiān)管部門匯報(bào)配股工作和安排；兩次見面會(huì)和發(fā)審會(huì)，中行行長李禮輝都到場并回答了評(píng)委的提問。

經(jīng)過這一輪推進(jìn)，一個(gè)星期的時(shí)間，銀監(jiān)會(huì)的批復(fù)下來了。隨后，證監(jiān)會(huì)的批復(fù)也下來了。

一切前期準(zhǔn)備工作就緒，10月29日，中行發(fā)布了A股配股說明書，11月3日，中行原A股股東按照每股人民幣2.36元的價(jià)格，以每10股配股1.0股的比例參與配售，有效認(rèn)購比例達(dá)99.57%，創(chuàng)下當(dāng)時(shí)A股配股認(rèn)配率的新高。

最終的配股方案由原來的10配1.1變成了10配1.0配此舉體現(xiàn)了配股方案的靈活性，并減少了對(duì)每股的攤薄。在市場行情不好的情況下，只需適當(dāng)調(diào)整配股份額就能順利完成融資計(jì)劃，而不需要過多看市場“臉色”

而在時(shí)間上，也為建行和工行在年底前完成再融資提供了時(shí)間窗口，后兩者分別于11月2日和11月11日發(fā)布A股配股說明書。此時(shí)，距離中國光大銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行IPO已時(shí)隔2、3個(gè)月，大大減少了銀行接連大規(guī)模融資對(duì)市場產(chǎn)生的負(fù)面影響。

H股配股雖然是與A股配股同時(shí)宣布，但由于兩地市場配股程序的差異，H股配股程序的真正啟動(dòng)是緊跟在A股配股完成之后。2010年10月28日，中行在香港聯(lián)交所網(wǎng)站刊登H股配股建議公告，向H股股東按照每10股配1.0股的比例配售。

與A股所遭遇的挑戰(zhàn)不同，H股配股的實(shí)際操作問題來得更為瑣碎，于人力、物力更是一場大戰(zhàn)。

首當(dāng)其沖的是中行H股海外股東所在國家較多，是否需要到海外進(jìn)行配股成為一大問題。“考慮到較大的成本，和復(fù)雜的法律風(fēng)險(xiǎn)，到海外去配股在時(shí)間和成本上都是不可控的?！眳墙ü獗硎?，中行當(dāng)時(shí)的資本充足率狀況已不允許在時(shí)間上再等待。經(jīng)過慎重研究，最后根據(jù)香港證券法的相關(guān)規(guī)定，中行采取了除外條款。

另外，中行25.6萬小股東如果都參與配股，也是一項(xiàng)頗具挑戰(zhàn)性的工作。與內(nèi)地?zé)o紙化買賣不同，在香港進(jìn)行配股，參與者需本人親自到營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)拉表、填單、繳款。

中銀香港安排了27家網(wǎng)點(diǎn)接待交表的股東，并且預(yù)備了8家網(wǎng)點(diǎn)備用，創(chuàng)造了香港歷史上啟動(dòng)最多網(wǎng)點(diǎn)進(jìn)行配股的紀(jì)錄。

12月12日，隨著中行H股配售結(jié)束，中行長達(dá)10個(gè)月的融資行為暫告段落。中國銀行H股配股有效認(rèn)購率達(dá)99.1%。

1000億元資本補(bǔ)充計(jì)劃的成功實(shí)施，及時(shí)有效地夯實(shí)了中行的資本基礎(chǔ)，為中行未來開拓更大更廣的發(fā)展空間提供了基石。根據(jù)目前情況來判斷，2012年前中行不需要再進(jìn)行股權(quán)融資。

盡管銀行每提出再融資計(jì)劃，市場都會(huì)有所反應(yīng)，但在中行證券事務(wù)代表羅楠看來，“銀行再融資是發(fā)展壯大的必有之路，并不是洪水猛獸，關(guān)鍵是大家今后如何避免都在同一時(shí)期集中拋出再融資計(jì)劃”

但問題是，銀行同質(zhì)化經(jīng)營太嚴(yán)重，因此一旦出現(xiàn)資金缺口就是整個(gè)行業(yè)的問題。為了避免集中向資本市場再融資，應(yīng)該盡快實(shí)現(xiàn)銀行的差異化經(jīng)營。

對(duì)此，肖鋼說，中行今后要走資本節(jié)約型的發(fā)展道路，要平衡好風(fēng)險(xiǎn)、資本和收益的關(guān)系。