十大保薦包裝黑手：華泰聯(lián)合證券保代雷文龍公然篡改招股書

2011年01月05日 07:26
來源：投資快報作者：高麗霞李茵琳

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記者高麗霞李茵琳

華泰聯(lián)合證券保薦代表人雷文龍在保薦高德紅外的過程中，未向中國證監(jiān)會報告，擅自修改招股說明書，這種對投資者不負責(zé)任的隨意行為被證監(jiān)會予以嚴厲批評，并被出具示函，要求就信息披露問題進行限期整改。中國首例篡改招股書的主角，雷文龍備受爭議。

而其東家華泰聯(lián)合更是在2010年“炮制”了眾多的高市盈率個股，成為PE“泡沫”制造機。新股發(fā)行所呈現(xiàn)出的“三高”現(xiàn)象，放大了參與者的風(fēng)險，留給市場的卻是“一地雞毛”

中國首例篡改招股書

高德紅外的首發(fā)申請早在今年1月29日就獲得了審核通過，5月7日，公司啟動首次公開發(fā)行；5月10日至12日，公司已先后在北京、深圳、上海向詢價對象進行了推介。按照計劃，5月14日原本是公司刊登《發(fā)行公告》、《投資風(fēng)險特別公告》以及網(wǎng)上路演的日子。然而高德紅外發(fā)布公告稱，由于在推介過程中發(fā)現(xiàn)存在需進一步核查的問題，發(fā)行人與保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券協(xié)商決定暫緩本次A股發(fā)行。高德紅外因“核查的問題，而被迫中斷。

6月25日，高德紅外和華聯(lián)合證券恢復(fù)發(fā)行工作，公司表示已對海外非測溫類紅外熱像儀整機出口的訂單進展情況進行了核查，并確認該事件不會對發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)不利影響。7月16日，高德紅外成功登陸中小企業(yè)板，募集資金19.5億元。

8月18日，證監(jiān)會網(wǎng)站公示，華泰聯(lián)合證券保薦代表人，在保薦高德紅外首次公開發(fā)行股票項目時，未向證監(jiān)會報告擅自修改招股說明書，按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十七條的規(guī)定，中國證監(jiān)會于2010年8月9日決定對雷文龍、張邈采取出具警示函的監(jiān)管措施。

對話雷文龍：“只是修改了財務(wù)資料”

高德紅外已順利過會，保薦代表人為何要在過會后主動修改招股書，增加公司上市的風(fēng)險？既然做出了修改，其又為何不按照規(guī)定向證監(jiān)會通報？其修改的到底是招股書中哪方面的內(nèi)容？對于這些疑惑，證監(jiān)會沒有公告，記者翻閱公開資料并沒有找到答案。

對于更改的內(nèi)容，雷文龍對《投資快報》記者稱，按照證監(jiān)會的要求，招股書中要陳述公司三年一期的財務(wù)報告。高德紅外是于2010年1月過會的，當(dāng)時預(yù)披露文件中，陳述的是公司2006年、2007年、2008年和2009年中期的財務(wù)報告。“而到推介的時候，已經(jīng)是今年五月份，高德紅外2009年的財務(wù)報告已經(jīng)出來了，所以我們就把2009年中期的財務(wù)數(shù)據(jù)換成了2009年全年的財務(wù)數(shù)據(jù)。

對于為何在更改招股書后，沒有向證監(jiān)會報告，雷文龍對此解釋稱，“當(dāng)時是覺得這個對財務(wù)資料的更改不影響投資者對公司基本面的判斷，所以改完后就沒有單獨向證監(jiān)會匯報。”此外，“再加上那個時候的舉報信特別多，二、三十封，都是競爭對手舉報的，我們當(dāng)時要處理的事情很多，所以對這個更改的意識當(dāng)時沒那么強。不過，這確實是我們做錯了，我們后來也意識到了這點，以后會更注意這個程序方面的問題?！崩孜凝堉t遜地對記者表示。

談及當(dāng)前的保薦制度，雷文龍認為，目前的保薦制度還不錯，個人責(zé)任強多了。資料審查方面也齊全很多，畢竟上市涉及到的利益很多，個人財富也會瞬間劇增，這是一個很嚴肅的問題。不過保薦制度在發(fā)展的過程中，肯定會有一些問題發(fā)生。這是一個慢慢完善的過程，不可能一下子就很完美，什么問題都沒有了，需要大家的努力，讓這個制度變得更好。

相比于雷文龍的謙虛，高德紅外則顯得“蠻橫”很多。記者按照其公示的電話打過去，剛說明來意，對方說了一句不是證券部，就立馬掛斷了電話，此后不是電話被掛斷，就是無人接聽。

投行人士：刪除“申報稿”核心內(nèi)容

然而，一不愿意透露姓名的投行人士卻對記者稱，當(dāng)初雷文龍篡改的并不是財務(wù)資料，而是關(guān)于公司一個兩億訂單的公告。2010年上半年，高德紅外曾接到一個海外非測溫類紅外熱像儀整機出口訂單，金額合計人民幣約1.9億元?！霸谌ツ?月發(fā)布的申報稿中還曾看到這個訂單的公告，但到了招股書中卻沒有該訂單及其進展方面的內(nèi)容?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q。其補充道，這筆訂單是由同行人士發(fā)現(xiàn)的，并向證監(jiān)會進行了舉報，這也致使高德紅外的發(fā)行工作被暫緩。

記者翻閱了公司1月25日發(fā)布的預(yù)披露資料，文章稱，“根據(jù)已達成的供貨意向，預(yù)計2010 年上半年公司海外非測溫類紅外熱像儀整機出口訂單金額達到近2 億元?！钡谡泄蓵?，確實沒有關(guān)于該筆訂單的進展情況。

核查后高德紅外對外稱，有關(guān)(上述訂單)事項的披露狀況不會對發(fā)行人股票的投資價值構(gòu)成實質(zhì)不利影響。資料顯示，高德紅外主營業(yè)務(wù)為紅外熱像儀產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)銷規(guī)模多年來穩(wěn)居國內(nèi)第一，是紅外熱成像領(lǐng)域具有國際競爭力的本土企業(yè)。

華泰聯(lián)合：PE“泡沫”制造機

自2009年IPO重啟以來，華泰聯(lián)合證券共保薦了39家公司，其中有32家公司順利通過了發(fā)審會的審核。根據(jù)wind資訊顯示，華泰業(yè)務(wù)的主承銷業(yè)務(wù)的通過率為82.05%，位居67家保薦機構(gòu)的第40位。

記者發(fā)現(xiàn)，華泰聯(lián)合保薦的公司可謂是高PE個股的“集中營”。wind資訊的統(tǒng)計顯示，截至去年IPO重啟以來，華泰聯(lián)合保薦的24家已上市公司，平均發(fā)行市盈率高達64.46倍。其中有4家公司的發(fā)行市盈率(攤薄)高于或接近100倍，包括了中小板發(fā)行市盈率之最的搜于特(002503)，高達113.64倍，創(chuàng)業(yè)板的新宙邦(300037)、三維斯(300056)和太陽鳥(300123)的市盈率也是“高不可攀”，分別為111.5倍、102.81倍和96.27倍。另外，燃控科技(300152)、華斯股份(002494)和萬邦達(300055)的發(fā)行市盈率都在70倍以上。

然而，高市盈率無阻百元高價股的誕生。雖然頭頂中小板最高市盈率個股的光環(huán)，搜于特在上市后不久，股價便創(chuàng)出新高。去年12月初，上市還不到一個月的搜于特終于在收盤時站上百元大關(guān)，成為新晉的百元貴族之一，而搜于特的發(fā)行價為75元。

此前，這家公司不僅名字默默無聞，投資者對其經(jīng)營的服裝連鎖店品牌“潮流前線”也是知之甚少，因為搜于特將自己定義為“時尚下鄉(xiāng)”，其業(yè)務(wù)主要集中在三、四線城市，針對15-29歲的年輕人，定價顯著低于其他知名休閑品牌，2009年凈利潤5406萬元。但就是這樣一家公司，IPO時的發(fā)行市盈率就達到113.64倍，創(chuàng)出中小板之最，上市首日比75元的發(fā)行價上漲14%后，僅用了19個交易日就順利超過百元。

然而，對比起一度沖高到近百元的價位，目前搜于特昨日92元的收盤價已經(jīng)接近目標(biāo)價位了。有分析人士對此表示，高市盈率帶來的風(fēng)險不可忽視，提醒投資者要注意泡沫的風(fēng)險。

另外一家由華泰聯(lián)合保薦的公司，金亞科技(300028)也是在上市首日便瘋漲。

雖然發(fā)行市盈率僅為45.2倍，但是上市首日仍是遭到了爆炒，首日大漲近210%，但上市后股價便“跌跌不休”。首日的暴漲后，游資紛紛逃離，股價慘遭連續(xù)兩個跌停板。

從上市以來的市場表現(xiàn)來看，金亞科技的股價從最高的34.28元，一度下跌到近15元，股價像“坐過山車”，振幅高達132.09%。

17%公司業(yè)績變臉

除了高市盈率的“泡沫”之外，部分由華泰聯(lián)合保薦的公司出現(xiàn)了業(yè)績變臉的跡象。更有甚者，部分公司高管出現(xiàn)了套現(xiàn)潮。

截至2010年年底，自IPO重啟以來由華泰聯(lián)合保薦并已上市的公司共24家，其中有4家出現(xiàn)了業(yè)績“變臉”，也就是說有近17%的公司業(yè)績出現(xiàn)下滑。其中有4家出現(xiàn)了雙箭股份(002381)首當(dāng)其沖，該股去年4月份上市，但是去年前三季度歸屬母公司的凈利潤僅為3115.79萬元，同比下降近29%。

雖然有政府補助的“輸血”，但是雙箭股份的業(yè)績?nèi)匀活l頻告急。在去年半年報中，公司宣布于2010年6月30日收到桐鄉(xiāng)市財政局撥付的企業(yè)上市補助資金500萬元，將計入當(dāng)期收益。然而，雖然有政府補助的仍然沒有改變雙箭股份前三季度虧損的命運。三季報顯示，公司前三季度的營業(yè)收入為5.82億，凈利潤僅為3115.79萬元，同比下降近29%。

另外一個含著“金鑰匙”出生的新宙邦(300037)，其高股價也是高市盈率“吹出來”的泡沫。雖然新宙邦111.5倍的發(fā)行市盈率也是讓人望而卻步，但是高市盈率隱藏的卻是名不副實的業(yè)績。

從新宙邦去年的財報來看，公司凈利潤的增長是由公司首發(fā)上市增加了公司股本所造成的。2010年半年報顯示，上半年凈利未3800萬元-4160萬元，同比增長50%-67%，每股收益0.36-0.39元，同比增長16%-26%，每股收益同比增長低于凈利增幅。

公司上半年業(yè)績同比增長的原因是，電子行業(yè)市場回暖，下游需求旺盛，使公司主營產(chǎn)品均保持良好發(fā)展勢頭，銷售與利潤實現(xiàn)了較大的增長；應(yīng)收款賬齡得到了優(yōu)化，計提的資產(chǎn)減值損失明顯減少；上市募集資金的存款利息增加，使凈利增長。從已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板公司看，業(yè)績同比增長大多處在50-80%之間，并且多受存款利息和政府補助等非營業(yè)性收入影響，“真實的增速”應(yīng)低于公司公布的增速。

高管套現(xiàn)潮

然而，比業(yè)績變臉更讓投資者難以承受的是高官離職和套現(xiàn)潮。由華泰聯(lián)合保薦的金亞科技，在去年年底，公司高管“鉆空子”拋股套現(xiàn)，前董事陸擎持有公司股份516萬股，于3月31日辭職，因為金亞科技是最早在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)之一，她所持有的股份將可以在11月1日解禁賣出。而陸擎也有望成為創(chuàng)業(yè)板首批上市公司最早套現(xiàn)的前高管。

資料顯示，2006年11月，陸擎作為自然人用1000萬元買下金亞科技1000萬股，很快便出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，一年后陸擎將所持有的420萬股、100萬股和50萬股以2.5元/股的價格分別轉(zhuǎn)讓給杭元福創(chuàng)業(yè)、謝福文和高敬杰。

此次轉(zhuǎn)讓股份，陸擎換回資金1425萬元，已經(jīng)收回初期投入資金。而真正的收益或?qū)⒃谝粋€月后實現(xiàn)，因為陸擎手中剩余的430萬股股份，經(jīng)金亞科技2009年度“10轉(zhuǎn)2”后增加到516萬股，如果以9月7日收盤價18.61元/股計算，這些股票的市值超過9600萬元，收益將會超過20倍。

深交所最新數(shù)據(jù)顯示，金亞科技12月6日以15.81元/股的價格成交一筆大宗交易共258萬股，涉及成交額達4078.98萬元。反觀金亞科技10月末披露的首批限售股解禁股東名單中，公司前董事陸擎的解禁股數(shù)恰好為258萬股。由此可斷定，陸擎應(yīng)為本次減持的始作俑者。

專業(yè)人士點評

曹中銘：估值離譜給保薦人戴“緊箍咒”

新股高價發(fā)行，發(fā)行人與保薦人是最大的贏家。發(fā)行人因此能“圈”到更多的資金，保薦人能夠獲取更多的承銷費用。特別是，當(dāng)某些承銷費用與超募資金掛鉤時，保薦人的利益無疑更巨大。

新股發(fā)行，定價是關(guān)鍵。發(fā)行定價不僅關(guān)系到發(fā)行人融資額的高低與承銷商承銷費用的多少，也關(guān)系到申購者能否分享新股“盛宴”以及二級市場參與者能否從中獲取收益。而一般的中小企業(yè)發(fā)行新股，保薦機構(gòu)則能充分發(fā)揮其影響力，有時候甚至是決定性的。雖然新股詢價制已施行多年，但保薦機構(gòu)影響新股定價的陰霾卻始終揮之不去。因此，某些新股的發(fā)行價格不是由詢價機構(gòu)“詢價出來的，反而是保薦機構(gòu)“估值”的結(jié)果。

要避免甚至杜絕保薦人以離譜的估值來誤導(dǎo)詢價機構(gòu)的現(xiàn)象發(fā)生，給保薦人套上“緊箍咒”，以截斷其中的利益鏈條不失為一種有效的手段。具體方法為：當(dāng)新股二級市場價格低于保薦人給出的估值區(qū)間下限(或中位值)時，保薦人應(yīng)承諾買入發(fā)行總額一定比例的新股股份，股價不到其估值的中位值不能套現(xiàn)。以農(nóng)行為例，中信證券給出農(nóng)行A股合理價值區(qū)間為每股3.02~4.07元，中位值為3.55元，當(dāng)前農(nóng)行股價低于3.02元，中信證券應(yīng)該從二級市場買入一定數(shù)量的農(nóng)行股份，只有當(dāng)農(nóng)行股價上漲至3.55元或以上時，中信證券才能套現(xiàn)。