稠州銀行股權(quán)清理爭奪戰(zhàn)：高管被指掠奪式轉(zhuǎn)股

2010年09月26日 08:02
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道作者：李伊琳付玉

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稠州銀行“股權(quán)清理”爭奪戰(zhàn)

李伊琳付玉

這是一個(gè)并不起眼的城市商業(yè)銀行，注冊(cè)資本只有8億元，普通再不過了。但和許多城市商業(yè)銀行一樣，一旦運(yùn)作到上市日程，就會(huì)異常熱鬧起來。各種利益糾葛紛沓而至，上市造富機(jī)器開動(dòng)，就會(huì)創(chuàng)造許多驚人的玩意，上市實(shí)在是個(gè)大利場。

浙江稠州商業(yè)銀行由稠州信用社和稠州城市商業(yè)銀行重組而成。在政府的支持下開始了雄心勃勃的上市計(jì)劃，不過按照《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》，稠州銀行必須要股權(quán)合規(guī)，對(duì)自然人和職工持股就必然要展開股本重組。而35名小股東卻不甘退出，掩藏在城商行內(nèi)部的因歷史造成的矛盾清晰地暴露出來。

這到底是銀行上市前的合法股本清肅？還是一場無情的利益掠奪？圍繞著浙江稠州銀行(下簡稱“稠州銀行()的股本問題，26名個(gè)人小股東與公司董事會(huì)之間的爭奪戰(zhàn)，隨著上市臨近愈演愈烈。

1.26名股東的投訴信

近日，記者收到一份《關(guān)于浙江稠州商業(yè)銀行強(qiáng)制剝奪社會(huì)自然人股權(quán)違法行為的投訴》，投訴者稱，他們是浙江稠州商業(yè)銀行的社會(huì)自然人股東，2009年7月20日，稠州銀行在沒召開股東代表大會(huì)的情況下，發(fā)出股權(quán)清理公告，將以每股4.5元的價(jià)格強(qiáng)行收購他們持有的股權(quán)。

2009年8月5日，稠州行董事會(huì)又向社會(huì)自然人公告，稱公司將對(duì)尚未辦理股權(quán)清理手續(xù)的原社會(huì)自然人股東所持股份進(jìn)行統(tǒng)一清理，對(duì)未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股東將按照2009年6月30日止每股凈資產(chǎn)的價(jià)格統(tǒng)一清理。

“他們的行為已經(jīng)違反了《公司法》、《物權(quán)法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定?！?26名投訴者稱，他們向稠州銀行提出了書面維權(quán)主張。不過，稠州銀行沒有直接給予答復(fù)，但2009年10月13日在當(dāng)?shù)孛襟w上刊登公告，對(duì)尚未辦理股權(quán)清理手續(xù)的36名股東的股權(quán)證聲明作廢。

“有小部分股東因?yàn)椴幌霝榇死^續(xù)糾纏，就去辦理了?！北磺謇淼脑?6名股東代表之一的陳先生稱，“為了上市，銀行強(qiáng)制處理掉了部分自然人股東，沒有經(jīng)過我們的同意，轉(zhuǎn)給了夢(mèng)娜集團(tuán)。銀行這樣做，太不尊重我們老股東了。

陳為原信用社的一位負(fù)責(zé)人，離職已有十幾年，擁有銀行股份10萬余股。陳說，他們的股權(quán)什么時(shí)候被轉(zhuǎn)走，直至后來到工商部門查閱資料才發(fā)現(xiàn)。

“清產(chǎn)核資要通過合法程序操作?！标惙Q，他們已經(jīng)向相關(guān)監(jiān)管部門申訴，要求這場股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定。如果不成，要我訴之法律。

稠州銀行的原始股東分社會(huì)股東和員工股東兩部分。王煥榮就是稠州行的社會(huì)股東之一?！俺碇莩鞘行庞蒙绯闪⒅?，到處拉資金，我是在他們一名姓陳的副董事長動(dòng)員下入的股?！?據(jù)他介紹，當(dāng)時(shí)很多人都不信任民營的金融機(jī)構(gòu)，因?yàn)槊駹I的金融機(jī)構(gòu)在民眾心中缺乏信任度，攬存存在難度。

“但我認(rèn)為，前景會(huì)相當(dāng)不錯(cuò)?！蓖鯚s拿了1萬元入股，成為該行的“中等原始股東”。王煥榮回憶說，“出資最高的是地方財(cái)政約30萬，個(gè)人股東中，當(dāng)時(shí)最多的參股也只有2萬元。

這批自然人股東的入股時(shí)間點(diǎn)，是稠州銀行發(fā)展歷程中的關(guān)鍵時(shí)刻。自然人股東丁益玲，也曾經(jīng)是稠州銀行的員工，她也印證了員工入股的那段歷史背景。

1992年，稠州信用社擴(kuò)股，丁益玲拿了1000元入股。由于銀行增發(fā)、送配股等，至2005年9月16日，丁共擁有26950股。另外，在信用社升級(jí)為商業(yè)銀行還進(jìn)行了增資擴(kuò)股，其中職工股共有6萬股，以每股1.3元定價(jià)向普通員工募股。

記者從丁益玲已經(jīng)被銀行聲明作廢，編號(hào)為0001006的股權(quán)證上發(fā)現(xiàn)，她的股份變更記錄為“入股、送股、配股以及轉(zhuǎn)讓”，至2008年1月14日，丁益玲共擁有稠州銀行股份171063股。

上述兩人的入股方式基本代表了員工和社會(huì)自然人股權(quán)的形成歷史因素。

2.上市前股權(quán)整合

2009年3月，浙江省義烏市政府辦公室發(fā)布一份通知，擂響了戰(zhàn)鼓：稠州銀行被列入義烏市的擬上市企業(yè)名單，稠州銀行的股權(quán)關(guān)注度由此迅速飆升。

張向明持有了稠州銀行39.3822萬股股份，對(duì)于稠州銀行的上市，他不能不關(guān)注。但有一天他驚訝地發(fā)現(xiàn)，他持有多年的稠州銀行股份，竟然在2009年10月12日被銀行“悄悄”轉(zhuǎn)到浙江潤源包紗有限公司的名下。

當(dāng)然，這不是張向明一個(gè)人的遭遇，還有丁益玲等25戶自然人股東，他們合計(jì)持有216.4467萬股股份，也于10月12日這一天被轉(zhuǎn)給浙江潤源包紗有限公司。

對(duì)于稠州銀行自然人股東的股權(quán)轉(zhuǎn)移，稠州銀行一位高管說，這次股權(quán)清理，是為了銀行上市的需要，“我們整個(gè)股權(quán)清理都是依法進(jìn)行的，沒有任何違法違規(guī)的地方”

根據(jù)證券法規(guī)定，上市公司股東數(shù)不能超過200人。2007年南京銀行、寧波銀行、北京銀行其招股時(shí)股東人數(shù)都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過200人，分別為6000多人、3000多人、24000多人，以特批方式上市。而寧波銀行高管持股過高“一夜暴富”，北京銀行股東名冊(cè)中出現(xiàn)大量未成年“娃娃股東”引發(fā)了社會(huì)極大爭議。監(jiān)管部門遂叫停城商行上市，并著手制定金融企業(yè)股權(quán)管理規(guī)范，因此進(jìn)行股權(quán)清理成為城商行上市的必然選擇。

在股權(quán)清理前，稠州銀行共有股東623戶，其中法人股46戶，內(nèi)部職工股323戶，外部自然人股254戶。

股權(quán)清理前，稠州銀行委托浙江至誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2008年末的凈資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。評(píng)估結(jié)果為，稠州銀行凈資產(chǎn)為11億多元，每股凈資產(chǎn)為1.92元。

稠州銀行這名高管解釋說：“為了保護(hù)自然人股東的利益，我們銀行按照2.344倍的PB確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.5元/股，而其他城商行一般按照凈資產(chǎn)1.2～1.5倍PB來確定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，我們大大高于同行業(yè)水平。

2009年6月27日，稠州銀行召開了臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議由夢(mèng)娜控股集團(tuán)有限公司、義烏市永強(qiáng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和義烏精工安廈鋼結(jié)構(gòu)有限公司等3家股東(所持股份占銀行總股本的11.95%)提出的召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

2009年7月13日下午，稠州銀行召開第二次臨時(shí)股東大會(huì)。這名高管表示，到會(huì)的股東及授權(quán)代表35人，占銀行股份92.331%，會(huì)議審議通過了《關(guān)于規(guī)范清理自然人股東的議案》

他說，議案是全票通過的，沒有一個(gè)人反對(duì)，沒有一個(gè)人棄權(quán)。

這在記者獲得的一份名為“浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議”上得到了印證，決議顯示均為同意的簽字，而并無“不同意”簽字，

會(huì)后，稠州銀行便開始股權(quán)清理工作。

“絕大部分自然人股東對(duì)我們的工作表示了理解和支持?！痹撁吖芊Q，到2009年10月11日，有509戶自然人股東辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，剩下的36戶自然人股東，經(jīng)過做工作，到今年6月末，又有10戶辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。目前，還有26戶自然人股東(合計(jì)股份2,558,289股，占本次股份轉(zhuǎn)讓總數(shù)的0.32%)未辦理相關(guān)手續(xù)，其中就有丁益玲、張向明等人。

該名高管表示，這26戶自然人股東中，有21戶曾在銀行工作過(2008年以前)，但由于不同原因被開除、解聘、離職，其余5戶為上述人員的親屬、朋友。

3.解除勞動(dòng)合同

不過，對(duì)于白紙黑字的“浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議”，這批自然人股東并不認(rèn)同。“開董事會(huì)和股東大會(huì)本身就不符合規(guī)定?！彼麄儓?jiān)稱。對(duì)于這個(gè)流程，這批自然人股東并不認(rèn)同。

而這批自然人股東隨即開始了四處投訴和“告狀”。他們向浙江省銀監(jiān)局、義烏市委市政府、義烏市人大、政協(xié)等部門的投訴材料中稱，稠州銀行在召開上述董事會(huì)和股東大會(huì)之前，并沒向社會(huì)公告。在向自然人股東寄送通知的內(nèi)容中，也僅提到“社會(huì)自然人股東于7月24日前到稠州行辦理清退手續(xù)，并未提到要召開股東大會(huì)”

而且，一些自然人股東還稱，自己壓根就沒收到任何的電話或者書面通知，信息先是從媒體上傳出。

丁益玲是個(gè)最頑強(qiáng)的對(duì)抗者。她堅(jiān)信，這只是稠州銀行“奪取股份”的一種模式。她說，她為稠州銀行奉獻(xiàn)過自己的青春，但沒想到銀行管理層會(huì)為了利益而冷酷對(duì)待員工。

丁益玲出生于1968年，21歲時(shí)加入了稠州城市信用社(稠州銀行前身)，成為一名存款營銷員。2007年7月1日，新勞動(dòng)法實(shí)施后，與稠州銀行簽訂了無固定期限的勞動(dòng)合同。2008年3月13日，丁益玲被稠州銀行通知解除勞動(dòng)合同，原因是她違反了“浙稠銀【2007】56號(hào)”及“浙稠銀【2006】18號(hào)”所規(guī)定的存款營銷員應(yīng)完成的工作任務(wù)及獎(jiǎng)懲規(guī)定，不能勝任工作崗位。

丁益玲對(duì)此憤憤不平，“銀行認(rèn)為我拉存款完成得不夠好，其實(shí)我知道，也有很多人比我任務(wù)完成得更差。他們的目的就是想要我的股權(quán)。而且，當(dāng)時(shí)我的年齡也有40歲了，銀行明著沒說，但這種危機(jī)感，平常感覺比較明顯。”和丁益玲同時(shí)被要求解除勞動(dòng)合同的，還有劉鶯、馬紅艷兩人。

“我們認(rèn)為，自己能勝任崗位工作，銀行憑什么說解除就解除？” 丁益玲說，雖然接到銀行的通知，但她們?nèi)艘廊粓?jiān)持不離崗。

丁益玲說，2008年稠州銀行做出了解除雙方無固定期限勞動(dòng)合同關(guān)系的決定，但卻沒給她應(yīng)得的工資報(bào)酬、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及退還押金、辦理檔案和社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)。

“銀行方當(dāng)時(shí)很明確地告訴我，這些需要先辦理退股手續(xù)，不然不予辦理?！倍∫媪嵊谑菍⒊碇菪性V上義烏市勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)。

記者從一份2009年4月29日做出的“義勞仲【2009】裁字第65號(hào)”裁決書，確認(rèn)了雙方的合同關(guān)系已經(jīng)被解除，并裁決稠州銀行在該份裁決書生效之日起10日內(nèi)付丁益玲工資、獎(jiǎng)金及補(bǔ)償金等，共計(jì)12萬余元。

對(duì)此，稠州銀行不服，并向義烏市人民法院起訴。

“當(dāng)時(shí)，是董事長親自找了我們，要求調(diào)解?！倍∫媪岣嬖V記者。2009年11月2日，義烏市法院下達(dá)民事調(diào)解書，稠州銀行支付丁益玲工資、經(jīng)濟(jì)賠償金、風(fēng)險(xiǎn)押金共計(jì)98129.36元了事。

勞動(dòng)關(guān)系解除了，但丁益玲卻并沒有易手股權(quán)。

4.爭奪戰(zhàn)展開

2009年7月21日，《義烏商報(bào)》刊出稠州銀行股權(quán)清理公告。公告。請(qǐng)尚未辦理股權(quán)清理手續(xù)的社會(huì)自然人股東于本公告發(fā)布之日起三日內(nèi)(2009年7月24日之前)到本公司董事會(huì)辦公室辦理股權(quán)清理手續(xù)，逾期未辦理的將參照2009年6月30日每股凈資產(chǎn)價(jià)格統(tǒng)一清理。

看到這一公告后，張向明當(dāng)即感覺不妙，“銀行要將我們這些自然人股東掃地出門。

張向明經(jīng)過了解，銀行要以每股4.5元的價(jià)格回收他們的股份?！斑@價(jià)格太低了，私下轉(zhuǎn)讓每股早已突破6元?！睆埾蛎鳟?dāng)即向稠州銀行表示，自己的幾十萬股不轉(zhuǎn)讓，如果別人轉(zhuǎn)讓股份的，他愿意認(rèn)購。

張向明還3次通過快遞向稠州銀行發(fā)去書面意見，“但每次銀行都拒收”

無奈之下，2009年8月24日，張向明自費(fèi)在《義烏商報(bào)》上刊登“嚴(yán)正聲明”。聲明稱：“沒有本人的同意，不得以任何形式改變本人持有稠州銀行自然人股份的合法權(quán)益。對(duì)于銀行這次股權(quán)清理，如有自然人股東愿意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依據(jù)公司法規(guī)定，本人要求優(yōu)先認(rèn)購部分自然人股權(quán)。

稠州銀行也不甘示弱。

2009年10月13日，該行在《義烏商報(bào)》、《金華日?qǐng)?bào)》、《浙江日?qǐng)?bào)》上，分別刊登了對(duì)未辦理股權(quán)清理手續(xù)的36位社會(huì)自然人的股權(quán)證聲明作廢的公告，并要求未領(lǐng)取股權(quán)清理款項(xiàng)的股東到董事會(huì)辦公室辦理相關(guān)手續(xù)。

這其中就有張向明，張向明無法接受公告，拒絕前去領(lǐng)取股權(quán)清理款，“他們強(qiáng)制清理股權(quán)是違法的。

張向明此舉并沒有阻擋住稠州銀行股權(quán)整合的步履。2010年7月，張向明請(qǐng)律師從浙江省工商局調(diào)閱了稠州銀行的登記材料。

在股東名冊(cè)及出資清單中，有一份題為“2008年1月至2009年11月期間，公司股份發(fā)生如下轉(zhuǎn)讓”的幾十頁的明細(xì)表清楚地顯示，張向明的39.3822萬股股份，于2009年10月12日，轉(zhuǎn)讓給了浙江潤源包紗有限公司。

“我沒有簽名同意，銀行是如何將我的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給別人的？”張向明有些懷疑。

記者追問張向明等人，張向明回憶說，可能是在臨時(shí)股東會(huì)開會(huì)前，稠州銀行要他們簽訂代理權(quán)限委托書，或許是這份委托書在“作祟”？

但是，這個(gè)代理權(quán)限到底是什么，是否有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力，目前記者沒能看到這份委托書原件。

張向明稱，他目前已經(jīng)通過律師向國家工商行政管理局提起行政復(fù)議，要求依法恢復(fù)股東權(quán)利。至今已經(jīng)過去20多天了，根據(jù)法定流程，估計(jì)兩個(gè)月內(nèi)會(huì)有回復(fù)。

“從去年股權(quán)清理開始，我們就一直在向有關(guān)監(jiān)管部門反映，得到的回復(fù)是督促銀行改進(jìn)，可快一年過去了，不見絲毫改進(jìn)?！?張向明、丁益玲等自然人股東對(duì)銀行的“改進(jìn)，不抱希望。

記者獲取的中國銀監(jiān)會(huì)金華監(jiān)管分局兩份材料，一份是2009年12月24日回函給丁益玲等25名股東的，另一份是2010年5月12日回函給稠州銀行部分社會(huì)自然人股東的。

第一份材料稱，去年10月12日，稠州銀行“對(duì)36戶自然人股東所持有股權(quán)進(jìn)行了集中清理，股權(quán)由符合條件的股東認(rèn)購，將清理的股金暫掛139預(yù)付款科目”。經(jīng)核查，該局“未發(fā)現(xiàn)稠州銀行董事會(huì)此次股權(quán)清理存在違反相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的情形。

第二份材料稱，該局要求稠州銀行“穩(wěn)妥處理股權(quán)清理中出現(xiàn)的問題，做好溝通及解釋工作。”并建議自然人股東通過司法途徑解決。

記者聯(lián)系到了中國銀監(jiān)會(huì)金華監(jiān)管分局。該局辦公室負(fù)責(zé)人稱，股東股權(quán)糾紛并不屬于他們職能管轄范圍。至于這兩份材料，是給信訪者的回函。

5、漫天要價(jià)vs。掠奪式轉(zhuǎn)股

“他們漫天要價(jià)，每股要價(jià)從6元、8元、10元，甚至20元。我們數(shù)十次與他們進(jìn)行溝通、協(xié)商，但都沒有效果?！背碇葶y行一名高管表示，對(duì)于沒有經(jīng)過這26名股東的簽名同意，將他們的股份強(qiáng)制轉(zhuǎn)給浙江潤源包紗有限公司，這是不得已而為之，“銀行要發(fā)展，我們不能因?yàn)樯贁?shù)人就停步不前”

張向明說，稠州銀行是越做越大了，不過“也越來越復(fù)雜了”。張向明說，2005年稠州銀行進(jìn)行了一場增資擴(kuò)股，但他們這些股東“都不知道”。政府委派了高管，稠州銀行就開始變味了。

部分自然人股東將矛頭直指稠州銀行現(xiàn)任副董事長、行長周瑞谷等多名高管，周瑞谷曾任職于浙江銀監(jiān)局，任金華分局局長。投訴者的一份材料顯示，周瑞谷于2009年4月5日轉(zhuǎn)任稠州銀行后，出資100萬元認(rèn)購了稠州銀行0.125%的股份。不過，股份是增發(fā)部分還是來自轉(zhuǎn)股，未得到稠州銀行的回應(yīng)。

“浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司股東出資信息表”上還顯示，在2009年進(jìn)入的股東名冊(cè)的，除了周瑞谷外，還有行長助理許哲華，董事會(huì)秘書兼副行長王洪林等人。

投訴者還說，轉(zhuǎn)走張向明和丁益玲等人股份的浙江潤源包紗有限公司和夢(mèng)娜襪業(yè)是家族企業(yè)，當(dāng)天就從潤源包紗轉(zhuǎn)到夢(mèng)娜襪業(yè)老板娘金秀芳的名下，為何如此倉促？

另外，記者獲得一份稠州銀行2008年1月至2009年11月期間公司股份轉(zhuǎn)讓的名錄。這份名錄共有1109筆轉(zhuǎn)股，可見稠州銀行這場股份整合的“繁瑣”

知情人士說，該份名錄上從9號(hào)到137號(hào)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議全部是轉(zhuǎn)給非職工自然人，而這些非職工自然人全部為銀行高管“關(guān)系戶”

投訴的股東質(zhì)疑說，“所謂的股權(quán)清理，是想強(qiáng)制收購原股東的股權(quán)給相關(guān)人員，以達(dá)到侵吞財(cái)產(chǎn)的目的。

不過，是次股權(quán)清理中，轉(zhuǎn)給義烏市詳義工藝禮品有限公司128700股的金麗芳，轉(zhuǎn)讓給浙江潤源包紗有限公司2200000股的朱向民，分別為稠州行董事長金子軍的姐姐和監(jiān)事長朱正民的弟弟。

為何，稠州銀行高管親屬愿意按照4.5元價(jià)格配合轉(zhuǎn)讓股份，而25名自然人股東卻質(zhì)疑價(jià)格不公正呢？

一些自然人股東說，“他們?cè)?009年之前，以每股1.58元的價(jià)格收購，轉(zhuǎn)讓給親屬名下。這次以清理股權(quán)的名義，每股4.5元轉(zhuǎn)讓，不到一年的時(shí)間內(nèi)，已經(jīng)獲利百萬。

如此計(jì)算，丁益玲1000元入股，如今入股、送股、配股后擁有稠州銀行股份171063股，按照4.5元每股清理價(jià)格，合計(jì)至少70萬元。這樣算來，25名自然人股東獲利倍數(shù)何止十倍，但為何他們?nèi)哉J(rèn)為價(jià)格低呢？

這也許是個(gè)無解的答案。