販殼圈生態(tài)：中國(guó)概念股涉假鏈條調(diào)查

2010年09月02日 00:02
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

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衣鵬

北京時(shí)間9月1日夜，一份針對(duì)CHBT公司的緊急調(diào)查報(bào)告正發(fā)往許多基金經(jīng)理的電郵。

CHBT為納斯達(dá)克上市企業(yè)，中文名上海雙金生物科技有限公司(China-Biotics Inc)。數(shù)月來(lái)，爭(zhēng)論一直縈繞著這家上海公司。近期，美投資機(jī)構(gòu)針對(duì)中國(guó)在美上市企業(yè)財(cái)務(wù)虛報(bào)問(wèn)題頻頻發(fā)難，CHBT正經(jīng)受聲勢(shì)最為浩大的一輪質(zhì)疑。

近一周，CHBT股票狂跌11%。分析人士告訴本報(bào)記者，“Citron的報(bào)告是關(guān)鍵”。8月31日，美國(guó)一家名為Citron Research的機(jī)構(gòu)發(fā)文《CHBT：門(mén)店在哪里？》。當(dāng)日，CHBT網(wǎng)頁(yè)突然更新，公開(kāi)其100多家門(mén)店的地址。 Resear

9月1日傳開(kāi)的報(bào)告中，Citron將一些地址通過(guò)電子地圖搜索后再次質(zhì)疑，“門(mén)店在哪里？”

“罕見(jiàn)的閃電戰(zhàn)?！币晃皇盏綀?bào)告的基金經(jīng)理說(shuō)。

戰(zhàn)火早已燒開(kāi)，不止于一只中國(guó)概念股。自本報(bào)近日調(diào)查破產(chǎn)富翁徐杰販殼經(jīng)歷起，記者不斷收到相關(guān)指控材料，在納斯達(dá)克備受追捧的CHBT亦名列其中。(詳見(jiàn)本報(bào)7月22日、8月31日頭版報(bào)道)

本報(bào)記者調(diào)查顯示，CHBT雖與徐杰尚無(wú)直接關(guān)聯(lián)，但在其成為熱門(mén)股票的路徑中，已然深入徐杰們仰仗的“圈子”——它或許是徐杰遠(yuǎn)在中國(guó)，卻得以多年逃避美國(guó)監(jiān)管體系的原因。

“圈子”里的龐大利益，已經(jīng)吸引了全球知名的審計(jì)機(jī)構(gòu)、專(zhuān)注于中國(guó)企業(yè)的投行和律師事務(wù)所。

“殼”，是他們共同的生意。

“外界對(duì)我們有誤解?！?月1日晚，徐杰在電話里對(duì)本報(bào)記者說(shuō)，他一直作為投資者為中國(guó)中小企業(yè)尋找機(jī)會(huì)，“我們往公司里投了錢(qián)的，怎么會(huì)讓它造假？”

分配：“圈子”拿走35%股權(quán)

“徐杰們拿走了35%以上的股權(quán)?！痹?月31日本報(bào)報(bào)道刊出后，一位徐杰的舊部主動(dòng)在電話中爆料。

這位不愿具名的徐杰舊部稱(chēng)，徐拿走股權(quán)的理由，一是作為上市包裝所需費(fèi)用，二是其稱(chēng)在增發(fā)、承銷(xiāo)中需要“打點(diǎn)”相關(guān)機(jī)構(gòu)。“我們拿10%—30%不等?！毙旖芑貞?yīng)稱(chēng)，企業(yè)上市中，他的出資用于支付殼、律師、公關(guān)等費(fèi)用，“以這些入股上市公司。

他舉了一個(gè)海灣資源公司(Gulf Resources)的例子，“我們之后還繼續(xù)往里投了上千萬(wàn)?！毙旖芊Q(chēng)這些投入都可以在上市公司公告中查到，“都是離岸公司注資的。

“許多企業(yè)因此埋怨徐杰，特別是他并不能讓所有股票都成功運(yùn)作增值?！边@位人士說(shuō)。

據(jù)記者多方了解，徐在國(guó)內(nèi)的團(tuán)隊(duì)中，有一部分負(fù)責(zé)尋找各種企業(yè)資源，包括與地方政府走訪合作。從徐團(tuán)隊(duì)的網(wǎng)站看，他們通過(guò)中美投資戰(zhàn)略集團(tuán)、中國(guó)橋梁資本、深圳華銀投資擔(dān)保公司等主體，與許多地方政府接觸甚密。

另一部分人則負(fù)責(zé)做賬等包裝，一般2-3人一組?！白龀晒σ焕?，團(tuán)隊(duì)可以有5萬(wàn)美元獎(jiǎng)勵(lì)。

但是，徐畢竟無(wú)法只身獲取美國(guó)市場(chǎng)信任，大洋對(duì)岸，“他尋找了更多的合作者。

“徐杰的圈子能夠在上市公司占有30%以上股權(quán)，而不在SEC文件中引人注意，主要方式是通過(guò)離岸公司分散持股。”這位徐杰舊部說(shuō)。

本報(bào)記者查詢徐杰圈子所涉一些公司發(fā)現(xiàn)，的確存在一些難見(jiàn)于公開(kāi)資料的投資機(jī)構(gòu)在首發(fā)或增發(fā)中占有公司股份。

“其實(shí)，徐的做法就是利用兩國(guó)信息不對(duì)等。

合力：承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)利益糾葛

20天前的夏威夷海島，羅氏資本(Roth Capital)開(kāi)始了又一年的投資者宴會(huì)。

這家機(jī)構(gòu)自我介紹，他們的中國(guó)公司上市業(yè)務(wù)，市值早已超過(guò)百億。記者手中Roth Capital近兩年承銷(xiāo)客戶記錄顯示，羅氏承銷(xiāo)的中國(guó)股票中，包括東方紙業(yè)(ONP)、上海雙金(CHBT)、中國(guó)綠色農(nóng)業(yè)(CGA)等備受質(zhì)疑者。

然而，就在盛宴開(kāi)始前，紐約ROSEN律所卻公開(kāi)其針對(duì)東方紙業(yè)的集體訴訟申請(qǐng)，羅氏資本因承銷(xiāo)了東方紙業(yè)今年3月的股票增發(fā)，也被列為責(zé)任方起訴。

集體訴訟代表人Mark Henning告訴本報(bào)記者，“羅氏資本無(wú)疑有責(zé)任。”起訴者們的代理律師長(zhǎng)期以這類(lèi)集體訴訟為主業(yè)，“羅氏資本是我們經(jīng)常遭遇的公司。”這位紐約ROSEN律所的律師也稱(chēng)，增發(fā)承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)負(fù)有對(duì)上市公司盡職調(diào)查之責(zé)。

現(xiàn)在，羅氏很可能遇到更多麻煩。

指認(rèn)上海雙金造假的Citron Research，其負(fù)責(zé)人名為Andrew Left，據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，Andrew Left背后是一些做空資本?！按蚣俅_實(shí)對(duì)他們有利，但這家機(jī)構(gòu)成立時(shí)間有幾年，積累了一些公信力。

美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)文件顯示，上海雙金在2009年10月超額配發(fā)69萬(wàn)股股票，估值約7490萬(wàn)美元。而Andrew Left的調(diào)查報(bào)告則稱(chēng)許多銷(xiāo)售門(mén)店子虛烏有，報(bào)告甚至配上了門(mén)店照片——有的并不銷(xiāo)售生物制品，而是零食店。

羅氏的另一客戶中國(guó)綠色農(nóng)業(yè)，經(jīng)歷一年多的質(zhì)疑后，日前更是被著名財(cái)經(jīng)雜志Barron's點(diǎn)名，其造假方式與徐杰團(tuán)隊(duì)類(lèi)似。這家公司現(xiàn)已被投資者拋棄。

羅氏的行蹤尚在明處。本報(bào)記者多方采訪獲悉，在近一年被美國(guó)研究機(jī)構(gòu)質(zhì)疑的中國(guó)概念股承銷(xiāo)商中，羅氏往往與一些相熟的投行、投資公司共同出現(xiàn)。這些機(jī)構(gòu)之間是否形成利益勾連，已經(jīng)是投資者關(guān)注焦點(diǎn)。

引人注意的是，在羅氏負(fù)責(zé)承銷(xiāo)東方紙業(yè)、上海雙金等股票的同時(shí)，兩家投行幾乎形影相隨。一家是Chinamerica Fund，常以Chinamerica Partners之名出現(xiàn)。另一家是Pope Asset Management，也經(jīng)常以Halter Financial Group，Pope Capital等實(shí)體出現(xiàn)，其實(shí)，這些公司最終掌控者是Parr和Halter兩個(gè)家族，其中Halter以USX中國(guó)企業(yè)指數(shù)較有名氣，其負(fù)責(zé)人自稱(chēng)“美國(guó)借殼王”。(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沃特系”)知情者對(duì)本報(bào)記者分析，這些投行經(jīng)常共同參與“問(wèn)題”項(xiàng)目。

其中，涉嫌造假的上海雙金、東方紙業(yè)都是沃特系和羅氏共同推動(dòng)。上海雙金由羅氏增發(fā)上市，但沃特系卻在2007年就與雙金簽訂可兌換票據(jù)協(xié)議，協(xié)議中沃特系以2500萬(wàn)美元購(gòu)得雙金400萬(wàn)股，約定在2010年12月11日前，如雙金股價(jià)超過(guò)12美金，即可兌換，如未能到達(dá)此股價(jià)，則雙金向沃特系支付年利息10%。

“羅氏推動(dòng)增發(fā)，顯然對(duì)沃特系是巨大利好。沃特系也會(huì)施壓。”上述人士分析。事實(shí)上，在沃特系下屬基金的投資披露中，也一直能夠看到羅氏的名字。

Chinamerica Fund自稱(chēng)是一家德克薩斯州的投行，本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，它最早曾做過(guò)China Agritech Inc的上市承銷(xiāo)，而同時(shí)沃特系的Halter Financial Group也購(gòu)入大量該股。另一家中國(guó)企業(yè)Dalian Fushi也曾由兩家投行合作承銷(xiāo)。

徐杰推動(dòng)上市納斯達(dá)克的旅行天下集團(tuán)(Universal Travel Group)、海灣資源公司(Gulf Resources)，以及羅氏受質(zhì)疑的中國(guó)綠色農(nóng)業(yè)，也曾由Chinamerica Fund和沃特系合作承銷(xiāo)。

亂象：律師、會(huì)計(jì)師和獨(dú)立董事們

即便問(wèn)題企業(yè)屢屢逃避承銷(xiāo)盡職調(diào)查環(huán)節(jié)，此后負(fù)責(zé)審計(jì)監(jiān)督的人們又在哪里？

在“圈子”里。

本報(bào)記者了解到，概念股的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)擁有另一大利益，在于能夠獲得公司獨(dú)立董事決定權(quán)。譬如Chinamerica Fund和沃特系在China Agritech 、Dalian Fushi的獨(dú)立董事任命前，就以控制上市公司股東離岸公司的方式，或明或暗要求CFO或獨(dú)立董事任命經(jīng)離岸公司批準(zhǔn)。

王文斌(Wenbing Christopher Wang)2005年就因Chinamerica的支持擔(dān)任了Dalian Fushi的CFO。

數(shù)年后，王又成為了東方紙業(yè)的獨(dú)立董事，據(jù)2009年公司公告，他當(dāng)年從中獲得4000股股票。東方紙業(yè)亦是沃特系與羅氏的領(lǐng)地，“王應(yīng)該與之關(guān)系不俗”。2009年10月7日，沃特系參與了承銷(xiāo)2083333股東方紙業(yè)。21天后，王文斌成為獨(dú)立董事。

更顯吊詭的是，當(dāng)年8月15日，東方紙業(yè)與Chinamerica Fund旗下公司簽訂一紙咨詢合約，“獲得多種資本戰(zhàn)略咨詢服務(wù)，并幫助公司10月7日(記者注：與沃特系等機(jī)構(gòu)的)股權(quán)交易”

但東方紙業(yè)的代價(jià)頗大。公司將28萬(wàn)股股票配發(fā)往Chinamerica，由其獲得收益。如果東方紙業(yè)已經(jīng)以沃特系為主向公眾銷(xiāo)售股票，何以再找一家咨詢機(jī)構(gòu)？

上述種種，兩家投行間的關(guān)系令人生疑。東方紙業(yè)董事長(zhǎng)劉振勇7月21日向本報(bào)記者稱(chēng)，其在由OTCBB向AMEX轉(zhuǎn)板中，主要依靠一家位于“田納西州”的投行進(jìn)行各項(xiàng)運(yùn)作。沃特系參與東方紙業(yè)業(yè)務(wù)的POPE投資公司正位于此。

東方紙業(yè)的另一位獨(dú)立董事伯恩斯坦(Drew Bernstein)則顯出會(huì)計(jì)師在圈子里的生態(tài)。

伯恩斯坦與王文斌同時(shí)就任獨(dú)立董事，在這之后，東方紙業(yè)決定由BDO香港會(huì)計(jì)事務(wù)所代替原有審計(jì)所。伯恩斯坦是Bernstein and Pinchuk事務(wù)所的合伙人，這家審計(jì)事務(wù)所1983年成立于紐約，是BDO Seidman聯(lián)盟的成員，聯(lián)盟客戶信息共享，在北京、廣州都有辦事處。

BDO長(zhǎng)期在業(yè)內(nèi)處于“四大”之后第五的地位，但其規(guī)模擴(kuò)張主要靠聯(lián)盟完成。據(jù)香港一位四大事務(wù)所會(huì)計(jì)師稱(chēng)，BDO香港也是本地所以聯(lián)盟形式并入BDO，“內(nèi)控很可能不足。

徐杰操作的股票中，還有海灣資源公司(Gulf Resources)以BDO香港為現(xiàn)任審計(jì)事務(wù)所。上海雙金也從2006年至今由BDO審計(jì)上市業(yè)務(wù)，但雙金工商資料卻顯示，其附屬子公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與上市公司相去甚遠(yuǎn)。此外，另一家BDO香港承接審計(jì)的中國(guó)高速頻道公司(CCME)，近日也被指責(zé)存在工商資料財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與上市公司差距過(guò)大。

“對(duì)上市公司的審計(jì)原則上肯定是要做外部調(diào)查的。”對(duì)于BDO屢屢出現(xiàn)同一類(lèi)問(wèn)題，上述會(huì)計(jì)師認(rèn)為，“有可能是中國(guó)公司漏稅，但如果差距過(guò)大，則要質(zhì)疑上市公司的數(shù)據(jù)真實(shí)性。

在伯恩斯坦就任前后，東方紙業(yè)曾付給SRFF律所15000股，理由是這家律所為之提供了法律服務(wù)，但記者沒(méi)有在文件中找到律所之前與上市公司的任何關(guān)聯(lián)信息。該律所與伯恩斯坦曾同為一些中國(guó)公司服務(wù)。

為上海雙金服務(wù)的律所Loeb & Loeb 總部在紐約，其與羅氏關(guān)系密切，曾贊助羅氏活動(dòng)。律所中國(guó)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人Mitch Nussbaum最近還要應(yīng)付東方紙業(yè)的調(diào)查，東方紙業(yè)事發(fā)后，他負(fù)責(zé)對(duì)其進(jìn)行法律援助。

“(東方紙業(yè))這些人都是上市企業(yè)自己去找的，我不認(rèn)識(shí)?！毙旖芊裾J(rèn)“圈子”的存在。他堅(jiān)稱(chēng)，是這些企業(yè)老板置身華爾街后把他拋下。

徐杰還稱(chēng)，“現(xiàn)在用于投資的錢(qián)也不是我個(gè)人的，有許多股東，我只是投資集團(tuán)的發(fā)起人，也不經(jīng)常管公司具體業(yè)務(wù)。”