農(nóng)行首次公開發(fā)行Ａ股股票上市公告書

2010年07月14日 07:30
來源：上海證券報

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(發(fā)行人住所：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街69號)

首次公開發(fā)行A股股票上市公告書

第一節(jié) 重要聲明與提示

中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”或“發(fā)行人”)及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

上海證券交易所、其他政府機關(guān)對本行A股股票上市(以下簡稱“本次上市”)及有關(guān)事項的意見，均不表明對本行的任何保證。

本行提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)的本行首次公開發(fā)行股票(A股)招股說明書全文。

本行董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在直接或間接持有本行股票的情況，并承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》()、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》()和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》()等有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持股及鎖定的有關(guān)規(guī)定。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本行首次公開發(fā)行股票(A股)招股說明書中的相同。

第二節(jié) 股票上市情況

一、本上市公告書系根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本行首次公開發(fā)行股票(A股)上市的基本情況。

二、本行首次公開發(fā)行A股(以下簡稱“本次發(fā)行”)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2010］805號文批準。本次發(fā)行采用向A股戰(zhàn)略投資者定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式。

三、本次上市經(jīng)上海證券交易所上證發(fā)字［2010］20號文批準。股票簡稱“農(nóng)業(yè)銀行”，股票代碼“601288”；其中本次公開發(fā)行中網(wǎng)上資金申購發(fā)行10，310，325，000股股票將于2010年7月15日起上市交易。

四、本次上市相關(guān)信息

1、上市地點：上海證券交易所

2、上市時間：2010年7月15日

3、股票簡稱：農(nóng)業(yè)銀行

4、股票代碼：601288

5、本次發(fā)行完成后A股總股本：

292，235，294，000股(未考慮本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán))；

295，570，588，000股(若全額行使本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán))。

6、本次A股發(fā)行股數(shù)：

22，235，294，000股(未考慮本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán))；

25，570，588，000股(若全額行使本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán))。

7、本次發(fā)行前股東所持股份流通限制及期限以及股東對所持股份自愿鎖定的承諾

(1)本行控股股東財政部和匯金公司承諾：自本行A股股票上市之日起三十六個月內(nèi)，財政部和匯金公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本行A股首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份，也不由本行回購其持有的本行A股股份。

財政部和匯金公司持有的本行A股股份在獲得中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)的證券審批機構(gòu)批準轉(zhuǎn)為H股后，轉(zhuǎn)為H股的部分將不受上述三十六個月鎖定期限制。財政部承諾根據(jù)《公司法》第142條規(guī)定，自本行股票首次在證券交易所上市交易之日起(以A股、H股較早交易時點起算)一年內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓該等股份。匯金公司承諾境內(nèi)外法律及監(jiān)管規(guī)定對匯金公司作為本行發(fā)起人持有的股份有鎖定期限制的，從其規(guī)定。

(2)本行股東社?；鹄硎聲兄Z：根據(jù)財政部、匯金公司、本行與社?；鹄硎聲姆接?010年4月21日簽署的《關(guān)于中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司股份認購的協(xié)議》，社?；鹄硎聲忠奄徆煞蓓氉越灰淄瓿扇掌疰i定五年，或自本行首次公開發(fā)行定價日起鎖定三年，以較長時間為準。在本行自交易完成日起五年內(nèi)完成首次公開發(fā)行的前提下，在鎖定期滿后一年內(nèi)，社?；鹄硎聲梢赞D(zhuǎn)讓總計不超過30%的已購股份(包括任何由已購股份產(chǎn)生的分股、拆股、送股和配股)；在鎖定期滿后兩年內(nèi)，社?；鹄硎聲梢赞D(zhuǎn)讓總計不超過60%的已購股份(包括任何由已購股份產(chǎn)生的分股、拆股、送股和配股)；在鎖定期滿

(3)根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(財企［2009］94號)的有關(guān)規(guī)定，本行本次發(fā)行上市后，由本行國有股股東財政部、社?；鹄硎聲D(zhuǎn)由社?；鹄硎聲钟械谋拘袊泄桑绫；鹄硎聲⒊欣^原國有股東的禁售期義務(wù)。

8、本次上市A股股份的其他鎖定安排

本次發(fā)行中向戰(zhàn)略投資者定向配售的10，228，235，000股股份中的50%自本次網(wǎng)上資金申購發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定12個月，其余50%的股份自本次網(wǎng)上資金申購發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定18個月；網(wǎng)下向配售對象配售的5，032，028，000股股份自本次網(wǎng)上資金申購發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定3個月。

9、本次上市的無流通限制及鎖定安排的A股股份

本次發(fā)行中網(wǎng)上資金申購發(fā)行的10，310，325，000股股份無流通限制及鎖定安排，自2010年7月15日起上市交易。

10、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

11、聯(lián)席上市保薦機構(gòu)：中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司

第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況

一、發(fā)行人基本情況

1、中文名稱：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司

中文簡稱：農(nóng)業(yè)銀行

2、英文名稱：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED

3、注冊資本：270，000，000，000元(本次發(fā)行前)

4、法定代表人：項俊波

5、注冊地址／住所：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街69號

郵政編碼：100005

6、經(jīng)營范圍：

經(jīng)中國銀監(jiān)會等監(jiān)管部門批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準，本行經(jīng)營范圍是：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期、長期貸款；辦理國內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業(yè)拆借；買賣、代理買賣外匯；結(jié)匯、售匯；從事銀行卡業(yè)務(wù)；提供信用證服務(wù)及擔保；代理收付款項；提供保管箱服務(wù)；代理資金清算；各類匯兌業(yè)務(wù)；代理政策性銀行、外國政府和國際金融機構(gòu)貸款業(yè)務(wù)；貸款承諾；組織或參加銀團貸款；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外匯借款；發(fā)行、代理發(fā)行、買賣或代理買賣股票以外的外幣有價證券；外匯票據(jù)承兌和貼現(xiàn)；自營、代客外匯買賣；外幣兌換；外匯擔保；資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)；企業(yè)、個人財務(wù)顧問服務(wù)；證券公司客戶交易結(jié)算資金存管業(yè)務(wù)；證券投資基金托管業(yè)務(wù)；企業(yè)年金托管業(yè)務(wù)；產(chǎn)業(yè)投資基金托管業(yè)務(wù)；合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資托管業(yè)務(wù)；代理開放式基金業(yè)務(wù)；電話銀行、手機銀行、網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)；金融衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)；經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等監(jiān)管部門批準的其他業(yè)務(wù)；保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)(有效期至2011年1月8日)。

7、主營業(yè)務(wù)：商業(yè)銀行業(yè)務(wù)

8、所屬行業(yè)：銀行業(yè)

9、電話號碼：010 8510 9619

10、傳真號碼：010 8510 8557

11、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.abchina.com

12、電子郵箱：ir＠abchina.com

13、董事會秘書：李振江

14、董事、監(jiān)事、高級管理人員

截至本上市公告書刊登之日，本行董事基本情況如下：

截至本上市公告書刊登之日，本行監(jiān)事基本情況如下：

截至本上市公告書刊登之日，本行高級管理人員基本情況如下：

15、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本行股票、債券情況

截至本上市公告書刊登之日，本行董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在直接或者間接持有本行股票、債券的情況。

二、控股股東情況

本行控股股東為財政部與匯金公司。財政部成立于1949年10月，作為國務(wù)院的組成部門，是主管我國財政收支、稅收政策等事宜的宏觀調(diào)控部門。匯金公司是經(jīng)國務(wù)院批準、依據(jù)《公司法》于2003年12月16日成立的國有獨資有限責任公司，其注冊資本為5，521.17億元；法定代表人為樓繼偉先生。匯金公司的經(jīng)營范圍為接受國家授權(quán)，對國有重點金融企業(yè)進行股權(quán)投資。

三、股東情況

1、本次發(fā)行前后股本情況

注：1、SS(State-owned Shareholder的縮寫)代表國有股股東。

2、根據(jù)本行授予本次A股發(fā)行聯(lián)席主承銷商的超額配售選擇權(quán)，聯(lián)席主承銷商可按本次發(fā)行價格向投資者超額配售不超過3，335，294，000股A股股票。此外，本行H股發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可［2010］795號文批準并已通過香港聯(lián)合交易所聆訊，目前H股發(fā)行正在進行中；本行將發(fā)行不超過29，223，529，000股H股(若全額行使本行H股發(fā)行的超額配售選擇權(quán))。若全額行使本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)，且H股按照上限29，223，529，000股發(fā)行，按照國家有關(guān)國有股減持的規(guī)定并根據(jù)財政部的相關(guān)批復(fù)，本行的股東財政部、社?；鹄硎聲毞謩e將其持有的本行1，567，647，033股、120，588，233股國有股股份劃轉(zhuǎn)到社?；鹄硎聲?。

若未全額行使本行A股發(fā)行的超額配售權(quán)選擇權(quán)，則財政部、社?；鹄硎聲毞謩e將按實際超額配售A股股份數(shù)量10%乘以本次發(fā)行前財政部、社?；鹄硎聲钟械谋拘泄煞輸?shù)占本次發(fā)行前總股數(shù)的比例計算的應(yīng)予轉(zhuǎn)持股票劃轉(zhuǎn)到社?；鹄硎聲?。若本行實際發(fā)行H股數(shù)量低于本次H股發(fā)行上限29，223，529，000股，則財政部、社?；鹄硎聲毞謩e將按實際發(fā)行H股數(shù)量10%乘以本次發(fā)行前財政部、社?；鹄硎聲钟械谋拘泄煞輸?shù)占本次發(fā)行前總股數(shù)的比例計算的應(yīng)予轉(zhuǎn)持股票劃轉(zhuǎn)到社?；鹄硎聲?。

社?；鹄硎聲钟械囊虮拘邪l(fā)行H股而轉(zhuǎn)持的國有股股份將以1：1的基準轉(zhuǎn)換為H股，而有關(guān)H股不會構(gòu)成本行H股發(fā)行的一部分。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(財企［2009］94號)的有關(guān)規(guī)定，及《財政部關(guān)于中國農(nóng)業(yè)銀行國有股轉(zhuǎn)持方案的批復(fù)》(財金函［2010］44號)，在本行完成A股發(fā)行之后，超額配售選擇權(quán)行使之前，國有股股東財政部、社保基金理事會分別將持有本行的1，070，588，230股、82，352，941股國有股股份劃轉(zhuǎn)給社?；鹄硎聲钟?。匯金公司以一次性上繳資金方式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，并應(yīng)及時足額上繳中央金庫。如采用外幣資金上繳，按照繳納日匯率折算。

2、本次上市前十大A股股東持股情況

第四節(jié) 股票發(fā)行情況

一、發(fā)行數(shù)量：

22，235，294，000股(未考慮本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán))；

25，570，588，000股(若全額行使本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán))。

二、發(fā)行價格：2.68元／股

三、發(fā)行方式：

本次發(fā)行采用向A股戰(zhàn)略投資者定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式。

本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模為22，235，294，000股，超額配售3，335，294，000股，共計配售25，570，588，000股，其中向戰(zhàn)略投資者定向配售10，228，235，000股，網(wǎng)下向詢價對象詢價配售5，032，028，000股，網(wǎng)上資金申購發(fā)行10，310，325，000股，

四、A股超額配售選擇權(quán)相關(guān)情況

本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模為22，235，294，000股，本行授予本次發(fā)行聯(lián)席主承銷商超額配售選擇權(quán)(或稱“綠鞋”)，聯(lián)席主承銷商可按本次發(fā)行價格向投資者超額配售不超過初始發(fā)行規(guī)模15%(不超過3，335，294，000股)的股票。自本次網(wǎng)上發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起30個自然日內(nèi)(含第30個自然日，若其為節(jié)假日，則順延至下一個工作日)，獲授權(quán)主承銷商(中國國際金融有限公司)使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場(以下簡稱“二級市場”)買入本次發(fā)行的股票的每次申報買入價均不得高于本次發(fā)行的發(fā)行價。

本行H股發(fā)行與A股發(fā)行同步進行，并同時授予H股聯(lián)席簿記管理人不超過初始發(fā)行規(guī)模15%的超額配售選擇權(quán)。本次A股超額配售選擇權(quán)實施機制將參照香港市場超額配售選擇權(quán)實施機制進行操作。

五、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

1、本次發(fā)行募集資金總額約為595.91億元(未考慮行使本行A股發(fā)行超額配售選擇權(quán)的影響)。

2、德勤華永會計師事務(wù)所有限公司于2010年7月9日對本次發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》(德師報(驗)字(10)第0042號)。

六、發(fā)行費用

1、本次發(fā)行費用總額約為85，455萬元，其中包括承銷及保薦費用68，844萬元、律師費用480萬元、會計師費用9，694萬元、路演推介費用3，149萬元、發(fā)行手續(xù)費用51萬元、股份托管登記費用300萬元、印花稅2，937萬元(均未考慮行使本行A股發(fā)行超額配售選擇權(quán)的影響)。

2、本次發(fā)行每股發(fā)行費用約為0.038元(未考慮行使本行A股發(fā)行超額配售選擇權(quán)的影響)。

七、募集資金凈額

本次發(fā)行募集資金凈額約為587.36億元(未考慮行使本行A股發(fā)行超額配售選擇權(quán)的影響)。

八、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)：1.52元(按照經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的本行2010年3月31日歸屬于母公司股東權(quán)益加上社?；鹄硎聲诒敬伟l(fā)行前認購本行新發(fā)行的100億股股份總金額和本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后且未考慮本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)時的總股本計算)

九、發(fā)行后每股收益

本次發(fā)行后全面攤薄每股收益：0.28元(按照本行2010年度歸屬于母公司股東的預(yù)測凈利潤除以本次發(fā)行后且未考慮本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)時的總股本計算)

第五節(jié) 其他重要事項

根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，本行將在募集資金到賬后兩周內(nèi)與聯(lián)席保薦機構(gòu)中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司簽訂《中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司募集資金專戶存儲雙方監(jiān)管協(xié)議》，并在該協(xié)議簽訂后兩個交易日內(nèi)公開披露該協(xié)議的主要內(nèi)容。

本行在招股意向書刊登日(2010年6月17日)至本上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本行有較大影響的重要事項，具體如下：

1、本行主營業(yè)務(wù)目標進展情況正常。

2、本行所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化。

3、本行接受或提供的產(chǎn)品及服務(wù)價格未發(fā)生重大變化。

4、本行與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。

5、本行未進行重大投資。

6、本行未發(fā)生重大資產(chǎn)(或股權(quán))購買、出售及置換。

7、本行住所沒有變更。

8、本行董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員沒有變化。

9、本行未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。

10、本行未發(fā)生除正常經(jīng)營業(yè)務(wù)之外的重大對外擔保等或有事項。

11、本行的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。

12、本行未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項。

本行H股發(fā)行與A股發(fā)行同步進行，H股發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可［2010］795號文批準并已通過香港聯(lián)合交易所聆訊。本行H股初始發(fā)行規(guī)模為25，411，765，000 股，本行授予H股聯(lián)席簿記管理人不超過H股初始發(fā)行規(guī)模15%的超額配售選擇權(quán)，若H股綠鞋全額行使，則H股發(fā)行總股數(shù)擴大至29，223，529，000股。本行將于2010年7月15日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布《中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司關(guān)于H股發(fā)行情況以及股份變動情況的公告》

第六節(jié) 上市保薦機構(gòu)及其意見

一、聯(lián)席上市保薦機構(gòu)基本情況

1、中國國際金融有限公司

法定代表人：李劍閣

住所：北京市建國門外大街1號國貿(mào)大廈2座27層及28層

聯(lián)系電話：010 6505 1166

傳真：010 6505 1156

保薦代表人：方寶榮、王建陽

2、中信證券股份有限公司

法定代表人：王東明

住所：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈A層

聯(lián)系電話：010 8458 8888

傳真：010 8486 5023

保薦代表人：周繼衛(wèi)、王治鑒

二、聯(lián)席上市保薦機構(gòu)的推薦意見

聯(lián)席上市保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人申請其A股股票上市符合《公司法》、《證券法》及《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。聯(lián)席上市保薦機構(gòu)同意推薦中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市。

發(fā)行人：農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司

聯(lián)席保薦人(主承銷商)：中國國際金融有限公司

中信證券股份有限公司

聯(lián)席主承銷商：中國銀河證券股份有限公司

國泰君安證券股份有限公司

(以上排名不分先后)

二?一?年七月十四日

聯(lián)席保薦機構(gòu)、聯(lián)席主承銷商

(以上排名不分先后)

聯(lián)席主承銷商

財務(wù)顧問