江蘇三友刻意隱瞞控制人變更 為達(dá)盡快上市目的

2010年03月31日 14:50
來源：中國證券報(bào) 作者：周文天

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30日,中國證券報(bào)記者從南通市工商局查詢到的工商資料顯示,為了能盡快上市,江蘇三友刻意隱瞞了實(shí)際控制人變更的事實(shí)。

3月27日,江蘇三友發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。報(bào)告書顯示,2004年6月5日,南通市紡織工業(yè)聯(lián)社與公司現(xiàn)任董事長張璞簽署了《南通友誼實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,協(xié)議書于2004年6月8日得到南通市人民政府批準(zhǔn)。2006年5月19日南通友誼實(shí)業(yè)有限公司完成工商變更登記,公司實(shí)際控制人變更為張璞。張璞持有南通友誼實(shí)業(yè)有限公司30%的股權(quán),后者持有江蘇三友27.40%的股份。

不過,對(duì)于實(shí)際控制人變更,江蘇三友不僅在IPO招股書中一字未提,而且將這一事實(shí)隱瞞長達(dá)6年之久。

中國證券報(bào)記者昨日通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)公司這樣做的目的。記者獲得的2006年5月8日的《南通友誼實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)議決議》稱:“友誼實(shí)業(yè)公司是江蘇三友集團(tuán)股份公司的控股公司,當(dāng)時(shí)江蘇三友集團(tuán)股份公司上市資料已申報(bào),考慮到上市資料要求的連續(xù)性,故未能及時(shí)到工商部門辦理變更登記?！辈⒂袕堣钡?人簽字,蓋有“南通市紡織工業(yè)聯(lián)社”的公章。

上市準(zhǔn)備早于控制人變更

根據(jù)《南通友誼實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)決議》,根據(jù)南通市政府專題會(huì)議紀(jì)要（第55號(hào)）精神,出讓方與受讓方于2004年9月30日完成股權(quán)交割。

根據(jù)2004年9月30日南通市產(chǎn)權(quán)交易中心《股權(quán)交割書》內(nèi)容顯示,2004年9月15日前,受讓方將受讓金7922.04萬匯至鑒證方結(jié)算賬戶,并結(jié)轉(zhuǎn)給出讓方。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,股權(quán)交割后,乙方持股權(quán)交易憑證及時(shí)到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。

但直到2006年5月8日,友誼實(shí)業(yè)通過了《南通實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)議決議》（注:遺漏“友誼實(shí)）,參會(huì)股東同意:將南通市紡織工業(yè)聯(lián)社的10611.7萬元股權(quán)中的6800萬元轉(zhuǎn)讓給張璞等9位自然人。

轉(zhuǎn)讓后,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:南通市紡織工業(yè)聯(lián)社出資3811.7萬,出資比例為29.78%,張璞出資3840萬元,出資比例為30%。張璞股份恰好比聯(lián)社多0.225%。由此江蘇三友實(shí)際控制人變成張璞。

這次轉(zhuǎn)讓的工商變更登記直到2006年5月19日才完成。

按照當(dāng)時(shí)適用的IPO管理辦法:發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市,最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下,持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。實(shí)際控制人已于2005年上市前一年發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的江蘇三友,當(dāng)時(shí)便已不具備發(fā)行上市資格。

而江蘇三友2002年已經(jīng)開始啟動(dòng)上市運(yùn)作工作。2002年10月26日,南通友誼實(shí)業(yè)有限公司股東大會(huì),通過“同意張璞因控股江蘇三友集團(tuán)股份有限公司上市及規(guī)范運(yùn)作的需要請(qǐng)求辭去董事長職務(wù)”的決議。

根據(jù)江蘇三友做上市準(zhǔn)備和控制人變更的時(shí)間順序,為了達(dá)到上市的目的,就不難理解江蘇三友為什么刻意隱瞞控制人變更的事實(shí)了。

隱瞞事實(shí)涉及多個(gè)部門

上市時(shí)已知悉實(shí)際控制人變更這一事實(shí)的,遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止“批復(fù)了實(shí)際控制人變更事項(xiàng)”的南通市政府、“交易見證方”南通市產(chǎn)權(quán)交易中心、“交易雙方”南通市紡織工業(yè)聯(lián)社與9名高管。

中國證券報(bào)記者獲得了一份2004年6月1日南通市政府《關(guān)于南通友誼實(shí)業(yè)有限公司深化改革有關(guān)問題的會(huì)議紀(jì)要》。該《紀(jì)要》顯示,當(dāng)時(shí)出席會(huì)議的有市政府、市紀(jì)委、市經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政局、國資辦、勞保局、信訪局、國稅局、體改辦、總工會(huì)、中級(jí)人民法院、紡織控股公司以及國土局、規(guī)劃局、公安局、房管局、工商局等部門。

此次會(huì)議要求,友誼實(shí)業(yè)在政府批復(fù)后15天內(nèi)一次性支付給紡織控股公司（紡織工業(yè)聯(lián)社）公有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7922.04萬元,并由紡織控股上繳市財(cái)政。

這是否意味著,張璞等9人受讓股權(quán)的資金是由友誼實(shí)業(yè)公司墊付的。內(nèi)中情由需要由官方繼續(xù)追查。

值得玩味的是,雖然公司多年來一直在定期報(bào)告中對(duì)控股權(quán)問題“躲貓貓”,但今日公司卻拋出了《江蘇三友集團(tuán)股份有限公司年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》。表示對(duì)違反《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等國家法律法規(guī)的規(guī)定,致使年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)或造成不良影響的,擬追究責(zé)任人的責(zé)任。

江蘇三友年報(bào)顯示,2009年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入50,983.90萬元,同比增加23.45%;實(shí)現(xiàn)凈利潤1,898.26萬元,同比增加45.17%,基本每股收益0.12元。

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