人?；貞?yīng)賤賣門 律師替新黃浦股民喊冤

2010年01月14日 04:38
來源：每日經(jīng)濟新聞 作者：李文藝

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每經(jīng)記者 李文藝

日前，對于《每日經(jīng)濟新聞》連續(xù)報道的中國人保賤價收購大成基金股權(quán)，陷入“賤賣門”事件，中國人保首度做出了回應(yīng)。

面對被指涉嫌操縱中泰信托股東大會，導(dǎo)致賤價購買成行等問題，中國人保法務(wù)部負責(zé)人稱：“大成基金股權(quán)屬于國有資產(chǎn)，定價不能與其他基金公司的市場交易相比，況且最終的收購價格要等財政部審批后才能確定，也許財政部會對該價格做出調(diào)整，所以股東大會審議的價格不能作數(shù)，不能以此價格來評判高低。

該負責(zé)人的說法遭到了多位律師的質(zhì)疑，其中嚴義民律師事務(wù)所王智斌律師稱，財政部審批只是買方中國人保作為國企應(yīng)走的程序，跟股權(quán)交易是否按照市場定價沒有任何關(guān)系，更不存在股東大會與財政部審批何者效力優(yōu)先的問題。宋一欣律師表示，目前看來，對新黃浦(600638，收盤價16.16元)中小投資者的利益損害是間接的，如果評估價的確過低，就侵犯了投資者利益。

關(guān)于“價格需財政部核準(zhǔn)”

每日經(jīng)濟新聞(以下簡稱NBD)：大成基金本次48%股權(quán)評估了13.99億元，PE只有4.6倍，且評估值只有大成基金資產(chǎn)管理規(guī)模的2.91%，按照國際慣例，這一比例應(yīng)該是7%，所以大成基金的估值是不是過低了？

中國人保法務(wù)部負責(zé)人李先生(以下簡稱李)：現(xiàn)在評論為時尚早，財政部還沒有核準(zhǔn)，最終以財政部核準(zhǔn)的價格為準(zhǔn)，財政部核準(zhǔn)的時候是可以對價格進行調(diào)整的，也有可能是調(diào)高的嘛。

律師說法

王智斌律師(嚴義民律師事務(wù)所律師)：因為中國人保是國有企業(yè)，財政部審批只是中國人保必走的程序，跟價格調(diào)整沒有關(guān)系，財政部審批主要是為了防范高價購買、國有資產(chǎn)流失等等問題，調(diào)高的可能性應(yīng)該是不存在的。更不存在中泰信托股東大會與財政部審批何者效力優(yōu)先的問題。

宋一欣律師(上海新望聞達律師事務(wù)所合伙人)：正常情況下，財政部審核都會通過。不能認為，需要財政部審批，股東大會就不作數(shù)了，至少股東大會已確定了交易的基本格局。

關(guān)于“兩次評估相差16億元”

NBD：中泰信托股東大會已經(jīng)審議了這個13.99億的價格，難道股東大會的決議不作數(shù)嗎？

李：當(dāng)然不作數(shù)，最后以財政部為準(zhǔn)。你要明白對于國有資產(chǎn)、國有機構(gòu)處置這些資產(chǎn)、買賣這些資產(chǎn)都是有一整套程序的。

NBD：上市公司新黃浦持有的大成基金股權(quán)也將以該價格轉(zhuǎn)讓，你能說上市公司的資產(chǎn)都是國有資產(chǎn)嗎？

李：中國人保買過來以后就是國有資產(chǎn)了。

NBD：所以現(xiàn)在是上市公司資產(chǎn)，并非國有資產(chǎn)。而且說估值過低，也是參考了其他基金公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，是有依據(jù)的。

李：每個基金公司有每個基金公司的特點，行業(yè)地位不一樣，盈利不一樣，估值也不同。而且我們這個國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與那些市場交易是不一樣的，我們不管買還是賣都首先要報財政部批準(zhǔn)。

NBD：那為什么中國人保前后聘請的兩家評估公司，對大成基金評估的價格不一樣呢？第一次以2008年6月30日為評估基準(zhǔn)日，評估價格是45.93億元，第二次以2009年3月31日為評估基準(zhǔn)日，評估價格卻只有29.14億元。

李：不同的評估師有不同的評估方法，而且兩次評估的時間也不同，前后隔了三個季度。

NBD：隔了三個季度，評估出來的價值就少了16個億？

李：你要這樣說，我也沒辦法。

律師說法

宋一欣律師：主要看評估公司評估的依據(jù)是什么？實際上，即使是不同的評估師，也應(yīng)該得出相近的結(jié)果，而不會是相差十萬八千里。比如40多億的價值，相差一、兩個億是可以理解的，但相差十多個億，就有點不能理解了。雖然評估方法多種多樣，但針對同一個標(biāo)的，應(yīng)該是同一個標(biāo)準(zhǔn)。比如說評估一棟老房子，如果按照折舊價計算，評估出來的價格就很低，如果按照市場價計算，可能就非常高，那么這個房子若是要轉(zhuǎn)讓出去，就肯定不能按折舊價計算了。

關(guān)于“違規(guī)投票”

NBD：新黃浦是中國人保的控股子公司，在中泰信托的股東大會上，其作為關(guān)聯(lián)股東，為什么不回避呢？新黃浦的投票是否違規(guī)？

李：中泰信托是有限責(zé)任公司，不是上市公司，有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)股東不一定要回避的。

NBD：如果不需要回避，為什么中泰信托第一大股東華聞投控，同時也是中國人保控股公司，卻沒有在股東大會上參與投票呢？

李：這個沒必要告訴大家。

律師說法

王智斌律師：華聞控股在中泰信托股東會上的投票應(yīng)經(jīng)過其內(nèi)部審議程序，在本案中，應(yīng)表現(xiàn)為華聞投控先召開股東會形成決議，但公司并沒有召開股東會，就放棄了表決。此外，依據(jù)中泰信托的內(nèi)部規(guī)定，新黃浦等關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，未回避的，則關(guān)聯(lián)股東應(yīng)對非關(guān)聯(lián)股東承擔(dān)違約責(zé)任。

樂立斌律師(上海昆侖律師事務(wù)所)：按照我國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要經(jīng)過一定的流程，特別是向關(guān)聯(lián)股東轉(zhuǎn)讓，需要開股東會，并得到一定比例股份股東的支持，同時關(guān)聯(lián)股東沒有表決權(quán)。

關(guān)于“損害中小投資者利益”

NBD：大成基金是中泰信托旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，2008年按照持股比例，大成基金向新黃浦貢獻的權(quán)益利潤高達9063萬元，這占到新黃浦當(dāng)年凈利潤的50%以上。本次以4.6倍PE轉(zhuǎn)讓，是否損害了新黃浦以及中泰信托的中小投資者股東利益？

李：不能這樣說。中泰信托出售大成基金后，可以拿這近14個億資金去投資其他項目，說不定還能賺取比大成基金更高的收益。

律師說法

宋一欣律師：在這個股權(quán)交易中，不討論或有性、可能性的問題，現(xiàn)在的問題(是否賤賣)都沒有搞清楚，怎么談將來呢？萬一投資其他項目虧了怎么辦？這個說法是不成立的。目前看來，對新黃浦中小投資者的利益損害是間接的，如果評估的確過低，就侵犯了投資者利益。

王智斌律師：如果最后確定是損害了中小股東利益，比如說確定了定價是不公允的，那么相關(guān)責(zé)任人就需要將低估的部分金額補償給受損的股東，按照所持股份權(quán)益換算到每個股東頭上，比如說新黃浦持有中泰信托29.97%股權(quán)，就照此比例換算其應(yīng)該分得的補償金額。

新聞回顧

中泰信托于2009年12月16日召開股東大會，審議通過了擬將其持有的大成基金48%股權(quán)作價13.99億元，出售給中國人保。其中，新黃浦等中國人保旗下的控股公司在股東大會上投了贊成票，非關(guān)聯(lián)股東首都機場投了反對票。隨后，間接持有中泰信托股權(quán)的人民日報社等單位向證監(jiān)會進行了投訴，認為48%股權(quán)作價13.99億元，評估值過低，照此，大成基金整體估值只有29.14億元，不僅與其三個季度前的45.93億元的評估結(jié)果相差甚遠，也大大低于其他基金公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場價。

更重要的是，新黃浦等關(guān)聯(lián)股東在投票過程中未回避，直接導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓議案獲得通過，損害了人民日報社等非關(guān)聯(lián)股東的利益，而中國人保作為多家中泰信托股東的實際控制人，涉嫌操縱股東大會，從而使自己可以以超低價購買大成基金的股權(quán)，成為最大的受益者。而新黃浦的中小投資者也將因優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的賤賣而受損。

近日，《每日經(jīng)濟新聞》對上述事件進行了獨家連續(xù)報道。

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