關(guān)于做好上市公司2009年年度報告工作的通知

2010年01月04日 06:54
來源：證券時報

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各上市公司：

為做好上市公司2009年年度報告(以下簡稱“2009年報”)的編制、報送和披露工作，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、上市公司應(yīng)組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于做好上市公司2009年年度報告及相關(guān)工作的公告》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2009〕34號)等規(guī)定和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，及時編制、報送和披露2009年報。

二、上市公司應(yīng)在2010年4月30日前披露2009年報，且披露時間不得晚于2010年第一季度報告的披露時間。

2010年1月1日至4月30日期間新上市的公司，在招股說明書中未披露經(jīng)審計的2009年度財務(wù)會計資料的，應(yīng)于2010年4月30日前披露2009年報。

三、上市公司預(yù)計在2010年4月30日前無法披露2009年報的，應(yīng)在2010年4月15日前向本所提交書面報告，說明不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限并予以公告。

根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，對于未在法定期限內(nèi)披露2009年報的主板公司和中小企業(yè)板公司，本所自2010年5月第一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，并對公司及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)。

根據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，對于未在法定期限內(nèi)披露2009年報的創(chuàng)業(yè)板公司，本所于2010年5月第一個交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風(fēng)險警示，并對公司及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)。

四、本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排2009年報的披露時間。上市公司應(yīng)按照本所安排的時間披露2009年報，因特殊原因需變更披露時間的，應(yīng)提前向本所提出書面申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間，經(jīng)本所同意后方可變更。本所原則上只接受一次變更申請。

五、上市公司在年報披露前預(yù)計2009年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤()為負(fù)值、凈利潤與上年相比上升或下降50%以上或者扭虧為盈但未進行業(yè)績預(yù)告，或預(yù)計2009年度經(jīng)營業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告或盈利預(yù)測差異較大的，應(yīng)按照本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，在2010年1月31日前及時披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績預(yù)告修正公告或盈利預(yù)測修正公告。

六、年報預(yù)約披露時間在2010年3月和4月的中小企業(yè)板上市公司和創(chuàng)業(yè)板上市公司，應(yīng)在2010年2月28日前按照本所有關(guān)規(guī)定編制并披露2009年度業(yè)績快報。

本所鼓勵其他公司在年報披露前發(fā)布2009年度業(yè)績快報。

七、在2009年報編制、審議和披露期間，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人負(fù)有保密義務(wù)，不得以任何形式對外泄漏年報內(nèi)容。

公司在向本所報送年報相關(guān)文件的同時，應(yīng)向本所報備《內(nèi)幕信息知情人登記表》。公司還應(yīng)采取有效措施，確保董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方買賣公司股份遵守相關(guān)規(guī)定。

公司在年報披露前如出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏或因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應(yīng)及時按照本所《股票上市規(guī)則》第六章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第六章的規(guī)定，披露2009年年度相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

八、上市公司應(yīng)根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號)的規(guī)定，要求會計師事務(wù)所對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。公司應(yīng)在披露年報的同時，在指定網(wǎng)站披露該專項說明。

存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的公司，應(yīng)在2009年報中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人及董事會擬定的解決措施。

九、上市公司在2009年報中對前期已披露的財務(wù)報告存在的會計差錯進行更正的，應(yīng)按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等規(guī)定的要求，在年報披露之前或與年報同時以重大事項臨時報告的形式披露會計差錯更正有關(guān)事項，并向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事的書面意見和會計師事務(wù)所的專項說明，主要內(nèi)容應(yīng)包括會計差錯更正的性質(zhì)、原因、合規(guī)性、會計處理方法及對本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額，涉及追溯調(diào)整的，還應(yīng)說明對以往各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額等。

十、上市公司股東、交易對手方對公司或相關(guān)資產(chǎn)2009年度經(jīng)營業(yè)績作出承諾的，董事會應(yīng)關(guān)注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。公司或相關(guān)資產(chǎn)2009年業(yè)績未達到承諾的，公司董事會應(yīng)對公司或相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進行單獨審議，詳細(xì)說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關(guān)股東、交易對手方履行承諾。

公司應(yīng)在年報全文“重要事項”中披露上述事項，并要求會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。公司應(yīng)在披露年報的同時在指定網(wǎng)站披露會計師事務(wù)所出具的專項審核意見。

十一、上市公司2009年發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反相關(guān)規(guī)定買賣公司股票，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，應(yīng)在年報全文“重要事項”中披露違規(guī)買賣公司股票的具體情況、違規(guī)所得收益的追繳情況以及董事會對相關(guān)人員采取的問責(zé)措施。

十二、上市公司應(yīng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會〔2008〕7號)和本所有關(guān)規(guī)定出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)(如適用)應(yīng)對公司內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見。

公司應(yīng)在披露年報的同時在指定網(wǎng)站以單獨報告的形式披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制鑒證報告(如有)。

十三、納入“深圳100指數(shù)”的上市公司應(yīng)按照本所《上市公司社會責(zé)任指引》的規(guī)定披露社會責(zé)任報告。本所鼓勵其他公司披露社會責(zé)任報告。

社會責(zé)任報告應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年報的同時在指定網(wǎng)站對外披露。

十四、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司應(yīng)按照本所《股票上市規(guī)則》第六章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第六章的要求，在年報中增加披露相關(guān)內(nèi)容。

發(fā)行公司債券的上市公司應(yīng)按照本所《公司債券上市規(guī)則》的要求，在年報中增加披露相關(guān)內(nèi)容。

商業(yè)銀行、證券公司、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)(業(yè)務(wù))信息披露特別規(guī)定。

十五、上市公司應(yīng)在董事會審議通過本次年報后兩個工作日內(nèi)向本所提交下列文件：

(一)公告文件

1.2009年報全文(含經(jīng)審計的年度財務(wù)報告)及其摘要。

2.與董事會相關(guān)的文件

(1)董事會決議公告；

(2)內(nèi)部控制自我評價報告；

(3)董事會對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項的專項說明(如適用)；

(4)董事會關(guān)于年度募集資金存放與使用情況的專項報告(如適用)；

(5)董事會關(guān)于證券投資情況的專項說明(如適用)；

(6)社會責(zé)任報告(如有)。

3.與監(jiān)事會相關(guān)的文件

(1)監(jiān)事會決議公告；

(2)監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見；

(3)監(jiān)事會對董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項的專項說明的意見(如適用)。

4.與獨立董事相關(guān)的文件

(1)獨立董事年度述職報告；

(2)對公司對外擔(dān)保情況的獨立意見；

(3)對公司內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見；

(4)對公司證券投資情況的獨立意見(如適用)；

(5)對董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的獨立意見(如適用)；

(6)對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項的獨立意見(如適用)。

5.與會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)的文件

(1)會計師事務(wù)所出具的2009年度審計報告；

(2)會計師事務(wù)所對公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明；

(3)會計師事務(wù)所對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項出具的專項說明(如適用)；

(4)會計師事務(wù)所出具的年度募集資金存放與使用情況鑒證報告(如適用)；

(5)會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制鑒證報告(如有)；

(6)會計師事務(wù)所對公司或相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核意見(如適用)；

(7)保薦機構(gòu)對公司內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見(如適用)；

(8)保薦機構(gòu)對公司證券投資情況的核查意見(如適用)。

6.其他相關(guān)文件(如有)。

根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，因年報相關(guān)事項導(dǎo)致公司出現(xiàn)有關(guān)情形，公司股票將被實行特別處理或風(fēng)險警示處理，或者公司股票可能被暫停上市或終止上市的，公司還應(yīng)提交相關(guān)公告，并與年報同時披露。

(二)報備文件

1.董事會決議、監(jiān)事會決議(含監(jiān)事會對年報的審核意見、對內(nèi)部控制自我評價報告的審核意見)、董事和高級管理人員對年報的書面確認(rèn)意見、年度報告內(nèi)幕信息知情人登記表；

2.載有本次年報的Word文件、Excel文件、Pdf文件和財務(wù)數(shù)據(jù)的報送系統(tǒng)生成文件(公司應(yīng)使用“深交所上市公司定期報告制作系統(tǒng)新版6.0”或以上版本的軟件制作該文件和年報摘要，軟件如有更新版本須及時升級)；

3.其他必要文件。

公司應(yīng)在年報披露前一個交易日下午3∶30前，通過專人報送或網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)遠(yuǎn)程上傳的方式將上述文件送達本所。通過專網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)遠(yuǎn)報送上述文件的公司，應(yīng)將上述文件的簽字蓋章頁通過傳真方式或掃描方式提交本所。經(jīng)本所登記確認(rèn)后，公司應(yīng)在指定報刊披露年報摘要，并在本所指定網(wǎng)站披露年報全文。

十六、本所對上市公司年報進行事前登記、事后審核。對于年報中存在的錯誤、遺漏或誤導(dǎo)，公司應(yīng)及時刊登補充、更正公告，并在指定網(wǎng)站上披露補充、更正后的年報全文。

十七、本通知適用于深圳證券交易所的所有上市公司。本所對主板公司、中小企業(yè)板公司和創(chuàng)業(yè)板公司年報編制和披露有特殊規(guī)定的，相關(guān)上市公司還應(yīng)當(dāng)同時遵守相關(guān)規(guī)定。

特此通知

深圳證券交易所

二○○九年十二月三十一日

[責(zé)任編輯：hezl] 標(biāo)簽：中小企業(yè)板 業(yè)績快報 年度述職報告 

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