華誼兄弟的私募傳奇

2009年11月28日 11:29
來源：深圳商報

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漫畫王建明

編者按

自華誼傳媒攜眾明星股東閃亮上市之后，華誼兄弟成為大眾熱議的話題，也是媒體關(guān)注的焦點，中國娛樂第一股產(chǎn)生了無數(shù)話題，但我們發(fā)現(xiàn)，三輪神奇而成功的私募是“華誼兄弟”成長中最值得一睹的風(fēng)采。因此，本版單就華誼兄弟的私募路展開獨家專題報道，將這一私募傳奇奉獻(xiàn)給讀者。

開版啟事

分享是一種美德。如果你是資本運作高手、私募大佬、上市公司高管、基金公司老總、PE人士、傳奇大戶等等，我們知道您在資本市場擁有更多的發(fā)言權(quán)，請不要無視您的影響力，給我們機會來做恰如其分的傳播。

如果你在股市、期市、匯市中有自己獨特的經(jīng)歷和智慧，你擁有相當(dāng)可觀的業(yè)績以及少為人知的技巧，請不要只偷笑，你的成功除了獲得可貴的金錢以外，還應(yīng)該有掌聲和尊敬，當(dāng)然，我們可以用化名。

多年來，媒體對華誼兄弟的報道可以說是連篇累牘，在華誼傳媒招股書大白于天下后，對其運營狀況的深入分析愈加豐富，但這些報道在“娛樂”氛圍的影響下，又迅速偏向于對那些華麗的“明星股東”和他們各自持股量的反復(fù)比較之中，甚少探究華誼兄弟究竟怎樣在影視產(chǎn)業(yè)這樣一個在中國還相對比較封閉的領(lǐng)域中，由十年前注冊資本僅200萬元的小公司，發(fā)展成今天市值高達(dá)50億元的娛樂集團——本版發(fā)現(xiàn)，三輪神奇而成功的私募是華誼兄弟成長中最關(guān)鍵的核心。

牽手太合，打造完整產(chǎn)業(yè)鏈

2000 年8 月，華誼廣告與太合控股有限責(zé)任公司(簡稱“太合公司”)共同設(shè)立了北京華誼兄弟太合影視投資有限公司(簡稱“華誼太合”)，注冊資本2600萬元，太合公司和華誼廣告分別貨幣出資1300萬元，各占注冊資本的50%。這就是王忠軍后來所稱的華誼兄弟第一輪私募。憶起該次合作，王忠軍在接受記者采訪時記憶猶新：“我和太合的合作基本上就是兄弟之間喝喝酒，拍拍腦門就定了”，“到現(xiàn)在我才知道這叫私募”，“這次私募對公司的幫助非常大，公司可以拍大一點的戲，可以壟斷一些人才資源，抗風(fēng)險能力也大大提高了”。

華誼太合在成立之后的2001年1月12日，即與有“內(nèi)地第一經(jīng)紀(jì)人”之稱的王京花共同設(shè)立了北京華誼兄弟太合文化經(jīng)紀(jì)有限公司(簡稱“文化經(jīng)紀(jì)”)，主要從事藝人經(jīng)紀(jì)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。雙方分別貨幣出資75萬元，各占注冊資本的50%。此舉不僅增加了公司的收入來源，也補充了華誼太合的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。藝人經(jīng)紀(jì)與下游的影視劇制作是兩大相互促進(jìn)的業(yè)務(wù)：知名演員的加入，可以提高影視劇作品的整體水準(zhǔn)和市場號召力，從而使投資方獲得更好的回報，因此，投資方往往愿意高價聘請知名導(dǎo)演和演員，由此又會提升藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)的收入。

當(dāng)然，只有擁有較強的電影、電視制作資源作為支持的藝人經(jīng)紀(jì)公司，才能吸引到知名藝人簽約，這是因為目前影視劇仍屬稀缺資源，大手筆、高知名度影視劇的參演機會可謂炙手可熱，而華誼兄弟恰恰在影視劇方面擁有優(yōu)勢資源。正是依托這一優(yōu)勢，其藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，華誼傳媒的招股書載明，目前與之簽約的藝人數(shù)量達(dá)到76位，位居內(nèi)地藝人經(jīng)紀(jì)公司首位。

2003年5月，西安電影制片廠進(jìn)行股份制改造，華誼太合收購了西影股份發(fā)行公司40%的股權(quán)，更名為陜西西影華誼電影發(fā)行有限公司(簡稱“西影華誼”)，主要從事影視作品的發(fā)行。之后華誼太合繼續(xù)增持，持股量上升至54%，完成了對西影華誼的絕對控股。

發(fā)行公司的設(shè)立，補充了華誼太合的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，使之基本建立了從導(dǎo)演、演員、制作到市場推廣、院線發(fā)行等一個基本完整的產(chǎn)業(yè)體系。更重要的是，將電影、電視劇和藝人經(jīng)紀(jì)聚合在華誼太合統(tǒng)一的平臺下，有利于這三大業(yè)務(wù)板塊形成協(xié)同效應(yīng)：一方面，公司的影視業(yè)務(wù)能夠為簽約藝人提供寶貴的演藝機會，保證了公司人才培養(yǎng)機制的有效運作以及藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的開展；另一方面，豐富的演藝人才儲備又可以為公司影視業(yè)務(wù)提供所需的演職人員，互利的合作能夠在保證影視劇質(zhì)量和市場號召力的同時降低投資成本。在當(dāng)時的王忠軍看來，這一產(chǎn)業(yè)鏈的建立，使華誼太合在以后的競爭中具備了實力，特別是在國外資金進(jìn)入中國市場以后，將更具備合拍優(yōu)勢。

在產(chǎn)業(yè)鏈布局完成以后，華誼開始將目光聚焦于產(chǎn)業(yè)鏈的升級上，以三大業(yè)務(wù)板塊為基石，華誼形成了新的業(yè)務(wù)模式——“三大業(yè)務(wù)板塊聯(lián)動＋工業(yè)化運作體系”：在三大業(yè)務(wù)板塊協(xié)同聯(lián)動的產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)上，華誼將國外傳媒產(chǎn)業(yè)成熟先進(jìn)的管理理念與中國傳媒產(chǎn)業(yè)的運作特點及現(xiàn)狀相結(jié)合，建立起國內(nèi)領(lǐng)先的“影視娛樂業(yè)工業(yè)化運作體系”。其核心思想是：將公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以模塊化和標(biāo)準(zhǔn)化的方式進(jìn)行再造，主要包括“收益評估＋預(yù)算控制＋資金回籠”為主線的綜合性財務(wù)管理模塊、強調(diào)專業(yè)分工的“事業(yè)部＋工作室”的彈性運營管理模塊以及強調(diào)“營銷與創(chuàng)作緊密結(jié)合”的創(chuàng)作與營銷管理模塊等。(見圖一)

試圖擁抱TOM，卻被迫回購股份

2004年11月，國家廣電總局和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《電影企業(yè)經(jīng)營資格準(zhǔn)入暫行規(guī)定》、《中外合資、合作廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營企業(yè)管理規(guī)定》為華誼兄弟引入境外資金掃清了障礙。與過去的相關(guān)政策相比，兩個規(guī)定第一次提出社會資本可以成立電影制片公司和電影技術(shù)公司，第一次提出外資可以通過合資、合作成立電影制片、電影技術(shù)和廣播影視節(jié)目制作公司，但外資在注冊資本中的比例不得超過49%。

有了這一政策的護航，王忠軍與李嘉誠旗下的香港上市公司TOM集團(02383.HK，簡稱“TOM”)進(jìn)入了實質(zhì)性談判。2004年10月11 日，華誼國際控股(BVI)在英屬維爾京群島注冊成立，授權(quán)股本為5萬美元。2004年12月9日，TOM集團全資子公司TOM娛樂與王忠軍、王忠磊、劉曉梅及China Equity International Holding Limited(簡稱“信中利”，系汪超涌控股的公司)簽署《股權(quán)購買協(xié)議》，約定TOM娛樂受讓王忠軍、王忠磊及劉曉梅合計持有的華誼國際控股(BVI)股份27股(占總股份總數(shù)100股的27%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為500 萬美元。

然而，2005年7月6日，文化部、廣電總局等五部委聯(lián)合制定的《關(guān)于文化領(lǐng)域引進(jìn)外資的若干意見》正式生效，該意見明確規(guī)定“禁止外商投資電影制作行業(yè)”。這個文件的出臺陡然使得TOM對華誼影業(yè)的入股處在了法規(guī)的灰色地帶，華誼影業(yè)的外商成分使其經(jīng)營的合法性都成了問題，更不用提海外上市了。在這樣的狀況下，TOM只可能退出，別無選擇，由此可能出現(xiàn)兩種結(jié)果：第一種是王忠軍將TOM手中的股權(quán)回購過來，并將拿到的500萬美元可轉(zhuǎn)債款歸還，TOM走人；第二種可能是，如果王忠軍暫時拿不出錢呢？1000萬美元并不是一個小數(shù)目。

為了以后的合法經(jīng)營和上市，盡快和TOM做個“了斷”不失為一種較為明智的選擇。2005年12月30日，TOM娛樂與王忠軍簽署了《股權(quán)購買協(xié)議》，約定TOM娛樂將其所持華誼國際控股(BVI)的股份20股(占股份總數(shù)100股的20%)轉(zhuǎn)讓給王忠軍，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為700萬美元。一年之前以500萬美元購買的27%股權(quán)，如今僅出售20%便回籠了700萬美元，TOM賺了個盆滿缽滿。但對于華誼兄弟來說，這次引資相當(dāng)失敗，本來是要解決企業(yè)發(fā)展資金的，現(xiàn)在卻要溢價回購，支付如此大筆的資金，此時，除了再次引入戰(zhàn)略投資者外，其別無他法。

請進(jìn)馬云，破解“華誼困局”

為“了斷”TOM，華誼兄弟開始了新一輪的私募，馬云的加盟解決了華誼兄弟迫在眉睫的資金難題。

或許是由于“老華誼”的難言之隱，華誼傳媒招股書對這段歷史似乎刻意淡化，當(dāng)中并沒有交代馬云入股的具體過程，甚至看不到馬云當(dāng)時入股的股權(quán)數(shù)，不過我們還是可以從招股書的零星數(shù)據(jù)和只言片句中推理出馬云入股的真實比例。

華誼招股書中，馬云最早出現(xiàn)的時間是2006年6月：“2006年6月，對應(yīng)TOM娛樂減持華誼國際控股(BVI)20股的安排，TOM公司又授權(quán)周石星將其代持的發(fā)行人(指華誼傳媒)27%的股權(quán)全部售出或轉(zhuǎn)讓，其中：10%的股權(quán)售給華誼廣告、10.7%的股權(quán)出售給馬云，其余6.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給TOM公司另行指定的授權(quán)自然人馮祺”；“2006年6月15日，馬云受讓了浙江華誼(華誼傳媒前身)10.7%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為53.5萬元”。

這段話明顯出自高手，其中雖沒有明說，但讓人看上去必然被誤導(dǎo)為馬云僅以53.5萬元購買了華誼10.7%的股權(quán)。

馬云首次入股華誼傳媒的成本確實可以這么算，但問題的關(guān)鍵是，當(dāng)時的華誼傳媒注冊資本僅500萬元，影視業(yè)務(wù)剛剛開展，并且當(dāng)時僅持有“華誼系”影業(yè)資產(chǎn)主體——華誼影業(yè)20%的股權(quán)?！叭A誼系”大部分的影業(yè)資產(chǎn)還并沒有“身處其中”，拿著當(dāng)時馬云對華誼傳媒的投資來計算其在“華誼系”的股權(quán)比例就變得毫無意義。

如果再認(rèn)真審視華誼招股書中提及的另外幾個細(xì)節(jié)，我們就可以推理出馬云入股“華誼系”的真實股權(quán)比例——

細(xì)節(jié)1：“2006年6月15日，股東周石星將所持全部股權(quán)(指華誼傳媒股權(quán))分別轉(zhuǎn)讓給北京華誼兄弟廣告有限公司、馬云、馮祺；股東王忠軍、王忠磊、劉曉梅、汪超涌分別將所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬云”；

細(xì)節(jié)2：“2006年6月23日，公司(指華誼傳媒)注冊資本變更為5000萬元，由股東北京華誼兄弟廣告有限公司單方對公司增資4500 萬元”；

細(xì)節(jié)3：“2006年12月31日，華誼廣告持有公司91%的股份，王忠軍、王忠磊、劉曉梅及馬云分別持有華誼廣告72%、4%、1%及15%的股份”。

也就是說，華誼系通過一系列關(guān)聯(lián)交易，馬云入股“華誼系”所有影業(yè)資產(chǎn)的比例定格在了15%，而假定馬云前后兩次入股華誼的價格一致，則其入股代價約為800萬美元，而絕非其他媒體普遍認(rèn)為的53.5萬元。(見圖二)

浙系團購華誼，完成升級版私募

在2006年成功募集到馬云的入股資金后，2007年，“華誼兄弟”進(jìn)行了第三輪私募，以江南春為首的分眾傳媒高管團隊及著名浙系企業(yè)家魯冠球之子魯偉鼎的加盟，再次充實了“華誼系”的腰包。

事實上，這輪私募由馬云發(fā)起，華誼兄弟副總裁胡明在接受媒體采訪時表示，“馬云先簡單了解公司情況，就決定入股了；之后經(jīng)他介紹，江南春和魯偉鼎也購入了一些股權(quán)”。而江南春也承認(rèn)：“我和馬云在聊天的時候談起華誼兄弟，后來經(jīng)過他介紹我就入股了！”

2007年華誼傳媒的股權(quán)變動表顯示，其當(dāng)年的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大的變化。華誼廣告在2007年末已經(jīng)從華誼傳媒的股東中消失，說明華誼廣告在2007年9月17日對華誼傳媒的增資完成后，將所持的4550萬股華誼股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓。而馮琪和汪超涌等外資機構(gòu)代理人也將持有的華誼股權(quán)轉(zhuǎn)讓，招股書顯示，馮琪分兩次進(jìn)行了減持，受讓者正是虞鋒所控制的上海開拓。不過，最明顯的變化是以江南春、虞鋒、譚智等分眾傳媒的現(xiàn)任或前任高管以及魯偉鼎等戰(zhàn)略投資者出現(xiàn)在了股東前列，他們總共拿到了約24.9%的股權(quán)。在華誼傳媒2007年的這輪增資過程中出手最猛的當(dāng)屬虞鋒，至2007年末，他和母親王育蓮最終以9.5%的股份比例位列第四大股東。而作為“華誼系”的“臺柱”，馮小剛、張紀(jì)中、李冰冰也出現(xiàn)在了華誼傳媒的股東名單中。至2007年末，華誼傳媒的股東結(jié)構(gòu)已經(jīng)變成了包括王忠軍、馬云在內(nèi)的18名自然人。

招股書的另外一個細(xì)節(jié)透露出了這一玄機：“2007 年12 月31 日，TOM 娛樂與江南春、馬云、虞鋒各自分別控制的JJMedia Investment Holdings Limited、Diamond Ray Venture Limited、Improve Frame Holdings Limited三家公司簽署《股權(quán)購買協(xié)議》，將其持有的華誼國際控股(BVI)剩余之7股股份分別轉(zhuǎn)讓給JJ Media Investment Holdings Limited 3.2 股，轉(zhuǎn)讓給Diamond Ray Venture Limited 3.2 股，轉(zhuǎn)讓給Improve Frame Holdings Limited 0.6 股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計為437.5 萬美元”。

這個細(xì)節(jié)一方面解釋了到底是誰接盤了TOM所持余下的7%股權(quán)，另一方面也為馬云以及江南春等人究竟以多大代價入股華誼這一謎團提供了計算依據(jù)，當(dāng)然，前提是他們前后入股的價格保持一致。在這一假設(shè)條件下，依據(jù)他們所持的股權(quán)比例，馬云入股代價約為800萬美元左右，而江南春、虞鋒母子、魯偉鼎、譚智(孫曉璐丈夫)的入股代價約為1600萬美元。

而在此之前，TOM回售給王忠軍的20%華誼國際控股(BVI)股權(quán)作價700萬美元，如今僅出售7%的股權(quán)便已達(dá)到437.5萬美元，顯示華誼的股權(quán)在這一兩年的時間里增值率高達(dá)近80%。當(dāng)初TOM購買華誼27%股權(quán)付出的代價是500萬美元，而出售股權(quán)收入高達(dá)1137.5萬美元，回報率達(dá)到127.5%。(孫紅郝治軍)

華誼太合建立了基本完整的影視產(chǎn)業(yè)體系(圖一)

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制圖陳燕湘