銀廣夏內(nèi)訌：三季報(bào)遭監(jiān)事會(huì)否決 董事會(huì)仍強(qiáng)行通過

2009年10月27日 08:35
來源：證券日報(bào) 作者：胡瀟瀅

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□本報(bào)記者 胡瀟瀅

昨日晚間，ST銀廣夏發(fā)布三季報(bào)，公司凈資產(chǎn)下降62.08%，凈利潤前三季度為2.33億元，上漲幅度達(dá)559.16%，公司前三季度債務(wù)重組損益為2.57億元。

但是這份閃亮的三季報(bào)并未通過監(jiān)事會(huì)的審議，出席的五名監(jiān)事中，三名投了反對票，雖然最后董事會(huì)審議通過，但依舊有一名董事投了反對票。

面對董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)截然相同的審議結(jié)果，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授胡曉珂認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)交由股東大會(huì)確認(rèn)三季報(bào)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，但是記者從昨日晚間發(fā)布的臨時(shí)股東大會(huì)通知中，并未看到有對三季報(bào)再審議的的安排。

昨日晚間，《證券日報(bào)》記者始終未能撥通董秘紫小平手機(jī)。

3名監(jiān)事、1名董事質(zhì)問三季報(bào)　

昨日晚間，銀廣夏發(fā)布三季報(bào)，由于2009 年1 月,公司完成債務(wù)重組，將大量帳面負(fù)債與股票公允價(jià)值的差額計(jì)入了營業(yè)外收入，公司獲得債務(wù)重組損益2.57億元，其凈利潤前三個(gè)季度實(shí)現(xiàn)凈利潤大增五倍的閃亮業(yè)績。

但是，在2009 年10 月26 日，銀廣夏監(jiān)事會(huì)以通訊表決方式召開會(huì)議，會(huì)議以2 票同意、3 票反對、0 票棄權(quán)未審議通過《關(guān)于2009 年第三季度報(bào)告及審核意見的議案》。雖然董事會(huì)以7：1的比例通過了該議案，但是仍有一名董事投了反對票。

監(jiān)事會(huì)中提出反對意見的三名監(jiān)事和一名董事均來自中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司。其中單河還同時(shí)兼任中聯(lián)實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)部經(jīng)理，梁勝權(quán)任中聯(lián)實(shí)業(yè)法律顧問、辦公室主任，馬國慶曾任中聯(lián)實(shí)業(yè)總經(jīng)理助理。董事張曉泮任中聯(lián)實(shí)業(yè)副總經(jīng)理。

監(jiān)事會(huì)最終未能通過三季報(bào)議案原因有二：其一，銀廣夏的三名監(jiān)事認(rèn)為，中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司自 2009 年1 月16 日起已經(jīng)不是公司的實(shí)際控制人，對實(shí)際控制人的表述與事實(shí)不符。其二，：對關(guān)聯(lián)方認(rèn)定不符合實(shí)際，導(dǎo)致對關(guān)聯(lián)方交易的信息披露與事實(shí)不符。

雖然昨日晚間，銀廣夏針對監(jiān)事會(huì)提出的兩點(diǎn)異議做出了解釋，但是隨之而來的《關(guān)于修改公司<章程>的議案》(簡稱《修改議案》)將監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的沖突進(jìn)一步升級(jí)。

銀廣夏原來的章程表示，董事、監(jiān)事的提名條件為，根據(jù)擬選定的人數(shù)，分別由前任董事局和監(jiān)事會(huì)提出選任董事、監(jiān)事的建議名單，然而根據(jù)修改的議案，董事、監(jiān)事的建議名單已不再由董事局和監(jiān)事局作出，直接由符合條件的股東推薦。并且，根據(jù)《修改議案》，連續(xù)12個(gè)月以上單獨(dú)或者合并持有公司股份總數(shù)5%以上的股東有權(quán)提名推薦非獨(dú)立董事候選人。

因此，在審議《修改議案》時(shí)，來自中聯(lián)實(shí)業(yè)的張曉泮投了反對票，理由是：對提名董事、監(jiān)事的股東持股數(shù)量和期限的要求過高，無法保護(hù)上市公司股東、中小股東的利益。

律師事務(wù)所抽身而去

就在中聯(lián)實(shí)業(yè)派出的董事和監(jiān)事對ST銀廣夏各項(xiàng)議案提出質(zhì)疑的同時(shí)，ST銀廣夏的律師事務(wù)所也與其分道揚(yáng)鑣。

2009 年5月27日，ST銀廣夏第六屆董事局第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘律師事務(wù)所的議案》，擬續(xù)聘北京市隆安律師事務(wù)所為公司常年法律顧問，聘期一年。2009 年10 月26 日，公司收到北京市隆安律師事務(wù)所《函》，因費(fèi)用問題，北京市隆安律師事務(wù)所不接受本公司的續(xù)聘。銀廣夏表示將根據(jù)情況另外選聘律師事務(wù)所作為本公司常年法律顧問。

對于北京市隆安律師事務(wù)所來說，在ST銀廣夏的工作似乎比別的公司來的辛苦。從與實(shí)際控制人中聯(lián)實(shí)業(yè)的糾紛到與子公司廣夏(銀川)賀蘭山葡萄釀酒有限公司的債務(wù)，隆安律師事務(wù)所提出因費(fèi)用問題，不再與銀廣夏合作。

資金對于銀廣夏來說，已經(jīng)捉肘見襟，力不從心。

根據(jù)三季報(bào)顯示，由于與中信銀行的貸款糾紛，公司資金被凍結(jié)，銀廣夏貨幣資金較上年同期減少2,902.52萬元，減幅94.76%。

雖然三季報(bào)中，銀廣夏表示，公司完成了以股抵債股份的過戶工作，大大降低了公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)，但是，其與最大債權(quán)人中信銀行的債務(wù)談判始終未有進(jìn)展，ST銀廣夏欲通過重組涅??重生，似乎還是遙遙無期。

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