北京財(cái)訊：揭開一家內(nèi)地傳媒集團(tuán)借殼香港上市之路

2009年10月13日 12:10
來源：鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)

人參與條評(píng)論

6月9日，星期一，來自內(nèi)地的王波明，把在手上捏了兩年多的一張牌，最終在香港打了出去，“國基資訊”(205)正式易名為“財(cái)訊傳媒”。實(shí)際上，這是一次持續(xù)了兩年多的緩慢操作，操作者在矜持地表現(xiàn)他們的耐力和財(cái)技，整個(gè)收購過程每一步都工於設(shè)計(jì)，通過迂回的方式，成功引領(lǐng)一家內(nèi)地傳媒集團(tuán)在香港上市。而這個(gè)矜持的獵手，正是在北京控制了若干家強(qiáng)勢(shì)財(cái)經(jīng)傳媒的王波明。

在內(nèi)地，傳媒集團(tuán)上市到目前為止依然是壁壘重重。第一次見到王波明，是在2002年12月16日，此時(shí)，由王波明等人控制的北京一家傳媒集團(tuán)的資產(chǎn)，注入國基已經(jīng)塵埃落定。這一天，王波明以主人的身份，端著紅酒，伴著鋼琴音樂，在香港舉行了一個(gè)名為《財(cái)經(jīng)》雜志正式登陸香港，實(shí)為“北京財(cái)訊廣告集團(tuán)”(以下簡“北京財(cái)訊”)注入香港上市公司國基資訊的酒會(huì)。國基所收購的北京財(cái)訊，身擁《財(cái)經(jīng)》、《證券市場(chǎng)周刊》、《新地產(chǎn)》及《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》三刊一報(bào)的長達(dá)20年以上獨(dú)家廣告經(jīng)營權(quán)。

以此為標(biāo)志，王波明其實(shí)引領(lǐng)著一家內(nèi)地傳媒集團(tuán)，已經(jīng)繞過內(nèi)地的一些政策限制，在香港成功借殼上市。此案例的財(cái)務(wù)顧問“第一上海”主席勞元一這樣評(píng)價(jià)，這次?v購是香港資本市場(chǎng)在中國媒體概念方面最有內(nèi)容的一次收購。於是，國基宣布從電子股變?yōu)橹袊襟w概念股。王波明在年報(bào)中并不諱言，北京財(cái)訊成為主要的收入來源，國基易名財(cái)訊傳媒也就在所必然。

其實(shí)，是次收購是以大股東為中心的一次反向收購，成功地把大股東在內(nèi)地控制的媒體資源，注入了上市公司。?v購?fù)瓿珊?，收購方的核心團(tuán)隊(duì)UnitedHome及關(guān)聯(lián)公司Carlet共持有國基48.97%的股權(quán)，公眾依然持有50.64%的股權(quán)，公司董事持有其馀的0.39%。

在“北京財(cái)訊”注入國基之前，王波明等為此進(jìn)行了長達(dá)兩年之久的運(yùn)作，每走一步，都顯示出他們的精心安排。

第一步：海外組控股公司United Home

早在2001年1月2日，王波明、戴小京、章知方等15人在英屬維京群島(BVI)注冊(cè)了一家名為UnitedHome的公司，各持1／15也就是約6.67%的股份，戴小京、王波明、章知方3人為董事。

根據(jù)國基資訊最新的年報(bào)資料，回過頭去看，這15人大部分都與上述幾家媒體有關(guān)，核心人物王波明和戴小京分別是《財(cái)經(jīng)》的總編輯和副總編輯、《證券市場(chǎng)周刊》的社長和副社長，王波明還是《新地產(chǎn)》雜志的出品人，章知方為和訊網(wǎng)www.homeway.com.cn董事長。其馀12人中，楊大明、息曙光、王莉是《財(cái)經(jīng)》和《證券市場(chǎng)周刊》兩個(gè)編委會(huì)的成員，而李世杰是廣告總監(jiān)及“財(cái)訊廣告”總經(jīng)理，劉霄是發(fā)行總監(jiān)和融聯(lián)公司的總經(jīng)理。此外還有初旭勃、雷軍、李翊、宋國青、孫建一、汪偉、徐剛。

同一天，也在英屬維京群島，UnitedHome還注冊(cè)了全資子公司Superfort公司，當(dāng)時(shí)，UnitedHome和Superfort似乎并無具體業(yè)務(wù)。

第二步：UnitedHome入主國基

過了兩個(gè)月，也就是2001年3月，UnitedHome開始現(xiàn)身香港。3月19日國基公告稱公司股權(quán)發(fā)生變動(dòng)，UnitedHome以約2339萬港元的現(xiàn)金，收購了Zetland直接持有的2.77%國基股份，并向Zetland全資擁有的Risor收購了其持有的68%的Carlet股份，從而又間接持有國基19.10%股權(quán)。於是，Unit edHome取代了Zetland，直接和間接持有國基21.87%權(quán)益，Zetland淡出。同時(shí)，UnitedHome以1188萬港元認(rèn)購國基定向配售1.0045億股新股。這樣，UnitedHome以3527萬港元持有國基29.68%的股份，成其單一大股東，成功入主國基。

UnitedHome入主國基，顯現(xiàn)出非常復(fù)雜的財(cái)務(wù)安排。其時(shí)，國基連續(xù)5年虧損，UnitedHome入主后想做什么還不得而知，其當(dāng)時(shí)稱暫無意改變國基的業(yè)務(wù)路線。

2001年4月3日，王波明由國基的獨(dú)立非執(zhí)行董事轉(zhuǎn)任執(zhí)行董事(自1998年12月7日起，王已擔(dān)任公司的非執(zhí)行董事)。同日，當(dāng)時(shí)的《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》主編、《證券市場(chǎng)周刊》現(xiàn)任主編楊浪成為獨(dú)立非執(zhí)行董事。楊浪雖然并非UnitedHome股東，但UnitedHome在國基的發(fā)言權(quán)明顯加強(qiáng)。

2001年6月2日，國基公布2000年未經(jīng)審核綜合業(yè)績，再次虧損3119萬港元。虧雖虧，但股價(jià)一直波動(dòng)不斷。2001年9月21日，國基公布半年度業(yè)績，再虧2222萬港元。

第三步：國基原有業(yè)務(wù)剝離

2002年1月初，國基全資附屬公司SinoCommunications，將其在WuHoldings的股份售予WuHoldings另一股東BermudaTrust，套現(xiàn)約4000萬港元。

WuHoldings由SinoCommunications及BermudaTrust持有，分別占28.84%及71.16%權(quán)益。WuHoldings主要從事投資控股，老板是吳瑞林，旗下?lián)碛忻绹鲜械膬S興約46.57%的權(quán)益。這意味著國基原有的以電子零配件為主的業(yè)務(wù)，在UnitedHome入主后不到一年就開始全面剝離，吳瑞林也在2002年12月初辭去國基執(zhí)行董事一職。

國基將原有業(yè)務(wù)剝離，自然需要新的主業(yè)支撐，由於UnitedHome的背景，該公司的目標(biāo)自然瞄準(zhǔn)了UnitedHome的中國內(nèi)地資源-媒體廣告業(yè)務(wù)。

第四步：重組內(nèi)地傳媒資源

2002年4月18日，同為UnitedHome股東的戴小京、王波明、章知方和王莉組建海南資訊，各占25%股份，北京財(cái)訊廣告的重組由此拉開大幕。

值得一提的是，在海南財(cái)訊的股東中，代表中方的是上海聯(lián)辦投資。上海聯(lián)辦投資的股東是3家均帶“聯(lián)”字的企業(yè)：瀋陽聯(lián)亞、昆山中聯(lián)和海南聯(lián)歐。資料表明，控制性股東瀋陽聯(lián)亞占上海聯(lián)辦投資的59%，是由UnitedHome的15名股東和另外35人組建的公司，而昆山中聯(lián)和海南聯(lián)歐據(jù)稱均為獨(dú)立人士創(chuàng)辦，至今未能查到這些獨(dú)立人士的背景。

“聯(lián)辦”的全稱是中國證券市場(chǎng)研究設(shè)計(jì)中心，前身是證券交易所研究設(shè)計(jì)聯(lián)合辦公室，成立於1989年3月，由9家機(jī)構(gòu)發(fā)起。中國第一個(gè)證券交易實(shí)施方案及第一批國債發(fā)行和第一個(gè)投資基金，都有“聯(lián)辦”的影子。王波明、戴小京和章知方、王莉等人，均是聯(lián)辦的元老人物，屬中國資本市場(chǎng)的先行者，國基最新一期的年報(bào)，便稱王波明是早期建立中國資本市場(chǎng)的參加者。這無疑是UnitedHome在內(nèi)地?fù)碛械牧硪环N優(yōu)勢(shì)資源。王波明等人在上個(gè)世紀(jì)90年代初期逐步從證券市場(chǎng)隱身，之后進(jìn)軍傳媒業(yè)，出版多家報(bào)紙和雜志。另外，財(cái)經(jīng)網(wǎng)站“和訊”亦有聯(lián)辦的背景。

第五步：UnitedHome接通內(nèi)外資源

在國基資訊原有主業(yè)逐步剝離和內(nèi)地資源重組之時(shí)，UnitedHome旗下另一只預(yù)先準(zhǔn)備的殼Superfort仍然無聲無息。此時(shí)，UnitedHome所擁有的上市公司和內(nèi)地資源是分離的，如何整合UnitedHome分隔兩地資源，打通對(duì)內(nèi)對(duì)外的信道，UnitedHome需要一個(gè)平臺(tái)。

王波明準(zhǔn)備的Superfort，此時(shí)開始運(yùn)作，充當(dāng)了UnitedHome股東成員在中國業(yè)務(wù)的整合平臺(tái)，接通海內(nèi)外兩個(gè)難以逾越的市場(chǎng)。戴小京、王波明、章知方和王莉分別向Superfort和上海聯(lián)辦投資轉(zhuǎn)讓海南資訊70%和30%的股份，由於Superfort在英屬維京群島注冊(cè)，屬外資，海南資訊得以轉(zhuǎn)型為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。

海南財(cái)訊重組后，Superfort取得海南財(cái)訊70%的股權(quán)，并獲授權(quán)向上海聯(lián)辦投資收購海南財(cái)訊額外15.7%的股權(quán)。海南財(cái)訊分別持有北京財(cái)訊和深圳財(cái)訊的70%股份，因而Superfort獲取這15.7%的股權(quán)后，相當(dāng)於在北京財(cái)訊和深圳財(cái)訊中各可占11%。

在這3家公司中，海南財(cái)訊屬投資控股性質(zhì)，深圳財(cái)訊目前業(yè)務(wù)尚未展開，預(yù)料它將為下一步運(yùn)作的伏筆。只有北京財(cái)訊是廣告業(yè)務(wù)實(shí)體，即Superfort透過海南財(cái)訊，可持有60%的“北京財(cái)訊”，意味Superfort控制了這家前年廣告收入逾2500萬元的公司。

第六步：國基收購Superfort

北京財(cái)訊重組明朗后，國基在2002年5月9日向UnitedHome提出收購Superfort全部股份的意向，雙方於7月12日訂立協(xié)議，由此開始國基的新一輪重組。11月13日完成全部交易過程，UnitedHome成員在內(nèi)地的傳媒廣告業(yè)務(wù)，順利注入國基。

根據(jù)國基和UnitedHome的協(xié)議，2002年9月，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，國基通過關(guān)聯(lián)交易，開始離場(chǎng)。先是以停牌前價(jià)折讓約兩成七，發(fā)新股收購大股東資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及觸發(fā)全面收購，主要由國基向3名董事持有的占公司近3成股權(quán)的大股東UnitedHome，以每股0.158港元發(fā)新股，并以所得6000萬港元購股款項(xiàng)收購U nitedHome全資附屬Superfort，交易導(dǎo)致UnitedHome持股量達(dá)46%，觸發(fā)全面收購。香港投資銀行人士表示，這是一宗典型的反向收購案。

收購?fù)瓿珊?，UnitedHome直接和間接通過Carlet持有國基48.97%的權(quán)益，公眾股權(quán)則由69.79%攤薄至50.64%(如圖2)。至此，UnitedHome已沒有懸念：收購后的2002年12月16日，王波明出任國基主席，北京財(cái)訊廣告總經(jīng)理李世杰出任國基的執(zhí)行董事。接著，國基在今年3月把最后的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)寶雅集團(tuán)出售，上周易名財(cái)訊傳媒，國基已由一只電子股迅速轉(zhuǎn)型為中國概念印刷媒體股，進(jìn)入了“財(cái)訊時(shí)代”。

(鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)注：以上文章系2003年06月16日香港商報(bào)的報(bào)道。)